XX证券股份有限公司关于XX环保股份公司向不特定对象发行可转债之上市保荐书（2023年）.docx

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1、XX证券股份有限公司关于XX环保股份有限公司向不特定对象发行可转债之上市保荐书保荐机构XX证券股份有限公司二。二三年十月保荐机构及保荐代表人声明XX证券股份有限公司及本项目保荐代表人XX、XX已根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法等法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。目录释义一、发行人基本情况（一）发行人概况（二）发行人主营业务（三）发行人主要经营和财务数据及指标（四）发行人存在的主要风险二、发行人本次发行情况三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成

2、员情况，包括人员姓名、保荐业务执业情况等内容。（一）本次证券发行的保荐代表人（二）本次证券发行项目协办人（三）本次证券发行项目组其他成员四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见（一）保荐机构内部审核程序（二）保荐机构关于本项目的内核意见六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了公司法证券法和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明八、保荐机构关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程。九、持续督导期间的工作安排十、保荐机

3、构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式十一、保荐机构关于本项目的推荐结论释义在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义:一、一般释义保荐机构、主承销商、XX证券指XX证券股份有限公司公司、发行人、XX环保指XX环保股份有限公司A股指人民币普通股本次发行指本次向不特定对象发行可转换公司债券可转债指可转换公司债券发行人律师、XX律师指XX律师(XX)事务所会计师、审计机构、XX会计指XX会计师事务所(特殊普通合伙)XX国信、资信评级机构指XX国际信用评级有限责任公司XX扩容项目指XX市垃圾焚烧发电厂扩容工程项目，实施主体为XX公司公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民

4、共和国证券法注册管理办法指上市公司证券发行注册管理办法中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所报告期、最近三年一期、报告期各期指2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月报告期各期末指2020年12月31日、2021年12月31H2022年12月31日和2023年6月30日元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元二、专业术语释义城市生活垃圾指在日常生活中或者为提供服务而产生的固体废物以及法律、行政法规规定视为生活垃圾的固体废物千瓦（kW）、瓦（W）功率单位，1千瓦=LooC）瓦渗滤液垃圾储存过程中渗沥出的液体注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数

5、直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。一、发行人基本情况（一）发行人概况公司名称：XX环保股份有限公司英文名称：ZXXCo.,Ltd.统一社会信用代码：X成立日期：X年X月X日上市日期：X年X月X日上市地：上海证券交易所股票简称：XX环保股票代码：X法定代表人：XX董事会秘书：X注册资本：X元（注）注册地址：XX办公地址：浙X经营范围：垃圾焚烧发电，垃圾处理项目的投资，固废处理工程、垃圾渗滤液处理工程、环保工程的设计、投资咨询、施工、运营管理及技术服务，垃圾、烟气、污水、灰渣处理技术的开发及服务，危险废物经营（凭许可证经营），环保设备的制

6、造、销售及安装服务，城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务（凭许可证经营，从事进出口业务。注：发行人发行的XX转债己进入转股期，并且发行人因2023年限制性股票激励计划向激励对象定向发行X万股A股普通股，发行人将根据股本变动情况及时办理工商变更登记。（二）发行人主营业务发行人主营业务涵盖城市生活垃圾焚烧发电行业全产业链，包括核心技术研发、关键设备制造销售及项目投资、项目建设、运营管理等领域，是国内领先的生活垃圾焚烧处理企业。发行人在全国各地投资、建设、运营生活垃圾焚烧厂，并在垃圾焚烧厂附近投资、建设、运营餐厨垃圾处理、污泥处理、农林废弃物处理和工业固废处理项目，与生活垃圾进行协同处置；同

7、时，发行人介入行业上下游的环保装备研发制造销售、环保工程承包建设、垃圾清运、渗滤液处理等领域。2022年以来，发行人介入并积极培育新材料业务发展。发行人主要产品包括电力销售、垃圾处置服务、设备销售及服务等，通过向电力公司提供电力，并收取发电收入，向地方政府环卫部门提供垃圾焚烧处理服务，并收取垃圾处置费。发行人主要通过增加生活垃圾处理运营项目规模和设备销售及服务规模，并开展各类固废协同处理、介入行业上下游来提升公司营业收入和利润水平。报告期内，发行人介入新材料业务，XX项目还在筹建过程中，尚未形成营业收入，发行人主营业务未发生重大变化。发行人始终高度重视技术研发工作，工艺技术研究和产品研发是发行

8、人长期发展的重要基础。发行人构建了具有特色的研发体系，获得了一系列的科研成果。截至2023年6月30日，发行人拥有发明专利X项、实用新型专利X项，软件著作权X项。垃圾焚烧炉和烟气处理系统是发行人掌握的成熟技术。发行人在实际运行中对技术进行持续改进，并根据新项目的需要和国家对三废排放更严格的要求，不断提升技术水平，实现产品的更新换代。（三）发行人主要经营和财务数据及指标1、合并资产负债表主要数据单位：万元项目2023.6.302022.12.312021.12.312020.12.31资产总额XXXX负债总额XXXX股东权益XXXX少数股东权益XXXX2、合并利润表主要数据单位：万元项目2023

9、年1-6月2022年2021年2020年营业收入XXXX营业成本XXXX营业利润XXXX利润总额XXXX净利润XXXX归母净利润XXXX扣非归母净利润XXXX3、合并现金流量表主要数据单位：万元项目202年1-6月2022年2021年2020年经营活动产生的现金流量净额XXXX投资活动产生的现金流量净额XXXX筹资活动产生的现金流量净额XXXX4、主要财务指标财务指标2023.6.302022.12.312021.12.312020.12.31流动比率（倍）XXXX速动比率（倍）XXXX资产负债率（母公司）XXXX资产负债率（合并）XXXX财务指标2023年1-6月2022年2021年2020

10、年应收账款周转率（次）XXXX存货周转率（次）XXXXEBITDA利息倍数1XXXX每股经营活动净现金流量（元/股）XXXX每股净现金流量（元/股）XXXX研发费用占比（%）XXXX注：流动比率=流动资产/流动负债速动比率二（流动资产存货）/流动负债资产负债率=总负债/总资产应收账款周转率:营业收入X2/（应收账款当期期末账面价值+应收账款上期期末账面价值），2023年1-6月数据经年化处理存货周转率:营业成本X2（存货当期期末账面价值+存货上期期末账面价值），2023年1-6月数据经年化处理息税折旧摊销前利润（EBITDA）=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧、油气资产折旧、生产

11、性生物资产折旧+无形资产摊销+使用权资产摊销+长期待摊费用摊销EBITDA利息倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）每股经营活动净现金流量=经营活动产生现金流量净额/期末普通股总股本每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股总股本研发费用占比=研发费用/营业收入（四）发行人存在的主要风险1、政策风险（1）产业政策风险根据国家发改委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知（发改价格2012801号），国家对垃圾焚烧发电上网电价为吨垃圾上网电量280千瓦时以内部分每千瓦时按0.65元结算，其余上网电量执行当地同类燃煤发电机组上网电价。根据可再生能源发电全额保障性收购管理

12、办法的通知（发改能源2016625号），电网企业全额收购规划范围内的可再生能源发电项目的上网电量。2020年3月，财政部出台了关于开展可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知（财建20206号），提出加紧审核存量项目信息，分批纳入补贴清单。2021年8月，国家发改委、财政部、国家能源局出台了2021年生物质发电项目建设工作方案，安排垃圾焚烧发电竞争配置项目补贴资金2亿元；其中，2020年1月20日（含）以后当年全部机组建成并网但未纳入2020年补贴范围的项目及2020年底前开工且2021年底前全部机组建成并网的项目，为非竞争配置项目；2021年1月1日（含）以后当年新开工项目为竞争配置项目

13、。若国家对垃圾焚烧行业政策进行相应调整、未来环保政策发生不利变动或公司部分存量项目和新增项目未被纳入补贴清单，将可能对公司的经营状况产生不利影响。（2）税收政策风险目前，公司下属部分子公司享有自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税的政策。利用垃圾发电产生的电力收入业务享受100%增值税即征即退的政策；从事垃圾处理、污泥处理处置劳务，享受70%增值税即征即退或免征增值税的政策。若未来所得税和增值税优惠政策出现变化不再执行或适用条件等原因不再享受，公司及子公司可能无法享受所得税优惠政策或增值税即征即退政策，从而导致公司的盈利水平受

14、到不利影响。2、经营风险（1）行业竞争激烈的风险垃圾焚烧发电行业作为一个发展前景广阔的产业，吸引了众多在技术、市场、人才、管理等方面均具有一定竞争优势的市场参与者。随着我国城市化生活水平越来越高，垃圾围城已成了亟待需要解决的问题，国家对生活垃圾无害化、减量化、资源化处理也提出了大量需求，这也激发了固废处置行业的投资热潮。近几年来大量的央企、国有企业和民营企业通过投资、收购、合作等方式进军固废处理领域，市场竞争越来越激烈，公司将面临较严峻的挑战。如未来行业竞争进一步增强，可能使公司获取新项目的难度加大，进而对公司经营造成不利影响。(2)未来市场拓展的不确定性风险公司运营的垃圾焚烧发电项目主要集中在X地区，是公司目前主要的收入来源。公司制定了积极的发展战略，拟在继续巩固东部沿海地区市场地位的同时，通过积极向其他地区逐步拓展以寻求进一步的业务扩张。公司的新地区业务拓展战略将主要选择经济发达、投资条件良好、地方政府财政实力雄厚的地区。由于新地区业务拓展面临较为激烈的竞争，且各地在项目引进、审批及实