同时使用股权激励与员工持股计划的注意要点.docx

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1、同时使用股权激励与员工持股计划的注意要点上市公司为建立并完善公司的激励约束机制、吸引和保留核心管理层与核心骨干，通常会对员工实施长期激励。股权激励和激励型员工持股计划作为公司实施员工激励的两种重要工具，在实践中均有广泛的应用。近儿年来，越来越多的上市公司在同一个时点推出股权激励和员工持股计划，以期望达到更好的激励效果。但一些上市公司因为某些激励要素的设定不够合规，在披露草案后，终止了员工持股计划并且重新修订了股权激励计划的草案。下面分享三个案例，属于今年同时披露股权激励计划和员工持股计划后，后续重新修订了股权激励计划或者收到关注函的情况。案例hHTQT公司于2023年2月14口同时披露了202

2、3年限制性股票激励计划（草案）和2023年员工持股计划（草案）。2023年3月1日，公司发布公告宣布终止员工持股计划，并同时披露了2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）。在公司先前披露的2023年员工持股计划中，公司高级管理人员获授的股份数量占员工持股计划授予总量的100在2023年限制性股票激励计划的修订稿中，将原本单一的激励工具第二类限制性股票增加为两种激励工具第一类和第二类限制性股票，并且增加的第一类限制性股票的激励对象仍为原木员工持股计划中的激励对象。之前员工持股的受让价格为34.57元/股，为回购均价64.14元/股的50%,修订后的第一类限制性股票的授予价格为41.36元/股，

3、为主定价。案例外AHXX公司于2023年2月20日同时披露了2023年限制性股票激励计划（草案）和2023年员工持股计划（草案），2023年2月28日发布公告终止员工持股计划，2023年4月29口披露了2023年第二期限制性股票激励计划。公司披露的2023年第二期限制性股票激励计划的激励对象与终止的员工持股计划激励对象几乎相同。员工持股计划中公司高级管理人员获授的股份数量占员工持股计划授予总量的39.98%,第二期限制性股票激励计划中公司高级管理人员获授的股份数量占限制性股票授予总量的49.73,员工持股的授予价格为70.00元/股，为回购均价150.33元/股的46.56折。限制性股票的授予

4、价格为85.00元/股，为自主定价。案例&SZTY公司于2023年7月8日同时披露了2023年限制性股票激励计划（草案）和2023年员工持股计划（草案）。其中员工持股计划的受让价格为2.00元/股，为回购均价3.99元/股的50.17%限制性股票激励计划授予价格为5.00元/股，为前1个交易日公司股票交易均价I1.76元/股的42.52%公司高级管理人员获授股份数量占限制性股票激励授予总量的80.13%,占员工持股计划授予总量的29.98%。公司于2023年7月11口收到深交所关注函，关注函中提出主要问题有：员工持股计划授予价格的合理性以及业绩考核指标设置的原因及合理性：限制性股票采用自主定价

5、的原因：公司董事长同时参与股权激励和员工持股计划合理性及必要性，占比确定依据及其贡献程度的匹配性，占比较高的原因及合理性，是否存在利益输送的情形,是否存在损害上市公司及股东利益的情形。从上述案例可以看出，在监管趋严的大环境下，若上市公司同时使用这两种激励工具，以下两点需要特别关注：1 .员工持股计划的授予价格不宜过低一些上市公司同时披露股权激励和员工持股计划，由于规则中没有明确规定员工持股计划的授予价格，导致授予价格定价偏低，引发监管关注，主要关注是否符合关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见中“盈亏自负，风险FI担，与其他投资者权益平等”的基本原则。从近期市场案例来看，激励型员工持股计划

6、的授予价格大部分不低于市价的5折，员工持股计划关于市价的定义参考股权激励关于市价的相关规定。上市公司股权激励管理办法中对限制性股票和股票期权的激励价格做出了明确的定价规定：限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：(1)股权激励计划草案公布前1个交易口的公司股票交易均价的50%(2)股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易口的公司股票交易均价之一的50%o股票期权的行权价格与上述定价逻辑相同，但是不存在折扣，即以确定的交易均价授出。2 .公司高级管理人员获授的股份数量占比不宜过高当公司高级管理人员(如董事长、董事、总经理等)参与员工持股计

7、划，或者同时参与股权激励计划和员工持股计划，获授的股份数量占授予总数比重过高，容易引发监管关注。从近期市场案例来看，高级管理人员获授总量占员工持股计划总量的比例不宜高于30%监管主要关注激励时象的具体任职情况及工作内容，拟获授股票数量的确定依据及合理性，是否与其职务、贡献相符，是否存在利益输送的情形，进一步关注采用员工持股计划而股权激励计划进行激励的具体考虑，是否为变相的股权激励计划，是否存在刻意规避上市公司股权激励管理办法关于激励对象、授予价格等相关要求的情形，上市公司可能面临需要重新修订股权激励方案的情况。由于激励型员工持股计划在前期过户时需要一次性出资，绑定性较第二类限制性股票或者股票期

8、权更强。同时，员工持股计划是激励对象间接持有公司股份，所以激励对象中的董事、高级管理人员不受25%的减持限制，且监事可以参与员工持股计划。所以，当上市公司计划同时启动股权激励和员工持股计划时，公司偏向将激励对象中的董事、监事、高级管理人员纳入员工持股计划，将可能会面临出资压力的核心员工或者其他董事会认为需要激励的人员纳入第二类限制性股票激励计划或者股票期权激励计划。但是若员工持股计划中的授予价格太低或者授予高级管理人员的股份占比过高，易引发监管关注。由此可见，上市公司在设计股权激励及员工持股方案时，不仅需要考虑方案是否有较强的激励性，也要顾及各个激励要素的设定是否合规，只有两者同时满足，激励方案才能顺利实施。END