XX证券股份有限公司关于XX教育科技股份有限公司20X2年度持续督导的现场检查报告.docx

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1、XX证券股份有限公司关于XX教育科技股份有限公司20X2年度持续督导的现场检查报告XX证券交易所：XX证券股份有限公司（以下简称“XX证券”、“保荐机构”）作为XX教育科技股份有限公司（以下简称“XX教育”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，自20X1年X月X日公司股票在XX证券交易所上市交易之日起，开始对XX教育进行持续督导。根据证券发行上市保荐业务管理办法XX证券交易所股票上市规则和XX证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导等有关法律法规的规定，本着审慎和勤勉尽责的原则，XX证券保荐代表人王志超和项目人员张凤天于20X3年1月29日至20X3年1月30日对XX教育进行

2、了现场检查，现将本次现场检查工作报告如下：一、本次现场检查的基本情况保荐代表人通过认真审阅公司相关制度、访谈企业相关人员、复核和查阅公司资料，对XX教育20X2年度规范运作情况进行了检查，具体包括对XX教育的公司治理和内部控制、信息披露、独立性、募集资金的专户存储和使用情况、关联交易情况、对外担保和重大对外投资情况、公司的经营状况等方面进行了核查。二、对现场检查相关事项的意见（一）公司治理和内部控制情况公司根据公司法等有关法律、法规和规范性文件制定了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则董事会秘书工作细则独立董事工作细则对外担保管理制度关联交易决策制度专门委员会工作细则等规章制度

3、，这些制度的制定为公司规范运作提供了行为准则和XX指南。公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，并依照有关规定设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确。公司股东大会、董事会、监事会和高管人员的职责及制衡机制有效运作，决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。XX教育根据职责划分并结合公司实际情况，公司聘任了总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，设置了财务主管部门等职能部门。公司组织结构健全、清晰，并能实现有效运作；部门设置能够体现分工明确、相互制约的治理原则；各机构间

4、管理分工明确，信息沟通有效合理。经核查，保荐机构认为：公司目前已建立起完整的内部组织架构，并且制定了一套完备且合法合规的公司治理制度，不仅明确了各决策层之间的权限范围，符合相互制约的原则，并且涵盖公司日常经营的各个业务环节；公司的三会运作较为规范，历次股东大会、董事会和监事会会议的召集、召开程序、通知时间、授权委托等符合股东大会规则董事会议事规则监事会议事规则XX证券交易所股票上市规则及公司章程的规定；会议资料记录完整、保存完好；会议决议均由出席会议的董事或监事签名确认，并按照XX证券交易所股票上市规则公司章程的相关规定充分及时披露。XX教育公司治理制度和内部控制制度基本得到有效执行，内控环境

5、良好，风险控制有效。（二）信息披露情况现场检查人员对20X2年度持续督导期间公司信息披露情况进行了检查。经核查，保荐机构认为，公司在20X2年度持续督导期间履行了必要的信息披露义务，已披露的公告与实际情况一致，披露的内容完整，不存在应予披露而未披露的重大事项，重大信息的传递、披露流程等符合XX证券交易所股票上市规则公司章程等相关规定。（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况公司拥有的资产与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资产完全分开、产权关系明确。公司具备与经营有关的设施及资产；公司对所拥有的资产拥有完全的控制支配权，不存在资产被控股股东、实际控制人或其他关联

6、方占用的情形。公司在20X2年度持续督导期间不存在可能对资产、人员、业务、财务及机构独立性产生重大不利影响的事项。现场检查人员通过实地查看公司的经营状况，同时核查了公司账务情况并与审计机构人员进行沟通，20X2年度持续督导期间，公司与控股股东、实际控制人及其他关联方不存在非经营性资金往来情况。经核查，保荐机构认为：公司具备完整、规范的经营管理体制和运行机制，在资产、业务、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，独立运作；控股股东、实际控制人及其他关联方不存在占用上市公司资金或其他资源等情况。（四）募集资金使用情况1、实际募集资金到位情况经中国证券监督管理委员会关

7、于核准XX教育科技股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可2OX1X号）核准，并经XX证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（X股）股票X万股，每股发行价格为人民币X元，募集资金总额为X元，根据有关规定扣除各项发行费用人民币X元后，实际可使用募集资金为X元。该募集资金已于20X1年X月X日全部到位，并XX会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了XX（20X1）验字第X号验资报告。2、募集资金存放及使用情况为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求等相关法律法规和部门规章的有关规定及公司募集资金管

8、理制度的要求，公司和保荐机构XX证券与银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。截至本现场检查报告出具日，募集资金专户存储三方监管协议得到了切实有效的履行。现场检查人员收集并查阅了公司募集资金专户的明细账、银行对账单以及募集资金使用的大额资金支出原始记账凭证等相关资料，并针对具体问题，与公司财务总监进行了进一步沟通。公司于20X2年X月X日召开了第X届董事会第X次会议,于20X2年X月X日召开了20X1年度股东大会，批准公司使用总额不超过X亿元人民币的募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型产品，单项产品期限最长不超过12个月。20X2年度，公司将批准额度内的募集资金主要用于购买

9、定期存款、大额存单及7天通知存款。经核查，保荐机构认为：公司已经建立募集资金专户存储制度，并能按制度规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况。（五）关联交易、对外担保和重大对外投资情况现场检查人员查阅了公司应收账款、应付账款、其他应收款、其他应付款等科目余额表，重大对外投资的审议文件及各相关合同和原始凭证，并对公司高管及财务人员等进行问询。经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，公司不存在重要关联交易，不存在对外担保事项，未发生重大投资事项。（六）经营情况现场检查人员检查了公司财务报告及相关资料，主要销售合同、采购合同、同行业上市

10、公司的财务报告，访谈公司董事会秘书和财务总监，对公司经营情况进行了核查。20X2年度，XX抗疫封控措施及年末国内疫情的冲击，导致公司开课活动受限，部分课程未能如期交付，给公司全年经营业绩带来一定的不利影响。经核查，保荐机构认为：公司的经营模式、产品及服务品种结构未发生重大变化，受XX疫情封控措施及年末国内疫情冲击影响，预计公司20X2年度经营业绩将出现下滑，但持续经营和持续盈利能力未出现重大变化。（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项无。三、提请上市公司注意的事项及建议截至20X2年末，公司首次公开发行股票募集资金投资项目未能按预期进度开展建设，主要原因系项目建设用地未能如期进行招拍挂，公司仍

11、需和政府相关部门就获取项目建设用地情况开展进一步沟通。保荐代表人提请公司推进项目建设用地获取工作，按照已披露的募集资金投资项目的投向有序推进项目实施，合理有效地使用募集资金，确保募集资金投资项目尽快建设完成并实现预期收益，维护投资者利益。四、上市公司是否存在证券发行上市保荐业务管理办法及XX证券交易所相关规则规定应向中国证监会和XX证券交易所报告的事项经核查，XX教育不存在证券发行上市保荐业务管理办法及XX证券交易所相关规则规定的应向中国证监会和XX证券交易所报告的事项。五、上市公司及其他中介机构的配合情况本次现场检查得到了XX教育的全面配合。XX教育按照本保荐机构提交的尽职调查清单提供了现场

12、检查所需的全部文件资料，相关负责人员接受了本保荐机构的访谈，并提供了真实准确的信息，同时公司也为本次现场检查人员的实地调查工作提供了各项便利条件。六、本次现场检查的结论根据现场对XX教育的公司治理、内部控制环境、信息披露、独立性、募集资金的专户存储和使用情况、关联交易情况、对外担保和重大对外投资情况、公司的经营状况等的核查，保荐机构认为：公司能够按照公司法证券法XX证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规的要求，完善公司法人治理结构，健全公司内部管理制度；公司有明确的三会议事规则，运作规范；能够按法律法规的要求真实、准确、完整、及时地披露公司的有关信息；公司控股股东行为规范，不存在占用上市公司资金或其他资源等情况；公司不存在违规存放或违规使用募集资金的情况；公司在关联交易、对外担保和重大对外投资等方面不存在违法违规现象；公司经营模式和发展方向未发生重大变化，公司持续经营情况和持续盈利情况良好。（以下无正文）（本页无正文,为XX证券股份有限公司关于XX教育科技股份有限公司20X2年度持续督导的现场检查报告之签字盖章页）保荐代表人:XXXX证券股粉有限公司20X2年X月X日