金控集团风险并表与穿透管理探析.docx

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1、金控集团风险并表与穿透管理探析摘要：随着我国金融市场化改革不断深入，金控集团成为综合经营的重要组织形式，在满足市场主体多元化金融需求、服务实体经济方面发挥了重要作用。但金控集团多机构、多业态、多法人层级的组织架构和经营特征使其内部风险更具夏杂性、传染性和特殊性，从而对其风险管理提出更高要求。木文在分析金控集团特殊风险成因的基础上，探讨以风险并表管理解决结构性风险问题的可行性与必要性,提出从风险战略、管理体制、管控机制、信息技术等方面搭建风险管理架构体系，选择合适的风险计量工具和思路对金控集团整体风险进行量化评估和精准管控，从而强化定性和定量角度的风险并表管理能力。针对风险并表中存在的问题，提出

2、通过机构、客户、产品业务等维度的风险穿透为风险并表瓶能，形成金控集团全面风险管理的整体优化路径。关键词：风险管理；金控集团；并表管理I穿透管理I全面风险管理近年来，大量具有金融控股公司形式的企业集团相继涌现，通过内部资源整合发挥协同效应，有助于提高经营效率，优化资源配置,满足市场主体多元化金融需求。但与此同时，特殊的组织架构和经营模式也使其内部风险呈现多样性、复杂性和传递性，风险管理难度倍增。一些金融控股集团野蛮生长、无序扩张，脱离主货主业导致过度金融化,通过不正当关联交易进行利益输送等问题突出，带来跨机构、跨市场、跨业态的风险传染，甚至对金融体系的稳定造成不利影响。当前.，探索完善金砸控股集

3、团内部风险管理机制和健全外部监管体系,成为政界、学界与业界共同关注的现实问题，也是深化金融体制改革、防范重大金融风险必须解决的重要问题。2020年9月，中国人民银行发布金融控股公司监督管理试行办法（以下简称金控办法），确立了金控公司的基本监管框架和监管原则，在推动金控公司规范健康发展、维护金融活动秩序方面迈出了关键一步，为金控公司加强并表和穿透管理指明方向、提出要求。但金控公司的监督和管理仍存在优化完善的空间，一些指导性原则在落地过程中存在诸多细节问题需进一步探索明确。党的二十大报告提出“依法将各类金融活动全部纳入监管，守住不发生系统性风险底线2023年5月，国家金融监督管理总局正式揭牌，统一

4、监管银行、保险、金控公司。未来，金控集团的监管必将更加审慎规范，对金控集团全面风险管理也提出了更高要求。在此背景下，本文从金控集团特殊风险成因出发，探索以并表管理手段提升金控集团风险管理能力的必要性和可行性，分析具体措施落实执行中面临的现实问题，为健全金控集团风险管理体制机制提供解决思路。01结构性问题使金控集团风险管理具有特殊性金控集团是金融控股公司与由其控股机构共同组成的法人联合体，是介于混业经营和分业经营之间的中间模式。金控集团的金融子公司较单一业态金融机构而言，其在产品业务层面的风险识别、交易层面的风险控制、机构层面的风险管理等并无不同之处，但金控集团复杂的股权结构，跨市场、跨行业、跨

5、机构的经营特征使其集团层面和集团整体范围的风险管理具有第杂性和特殊性。（一）多业态经营下协同效应的收益与风险获得多元化经营的协同效应是金控集团设立的初衷之，也是单一业态金融机构难以比拟的竞争优势。在综合经营模式下，金控集团能够高效整合旗下客户和资源，增强综合金融服务能力，优化资本配匿，提升资本运营效益，实现集团整体价值增值。例如，金控集团内部基础设施、获客渠道等资源设施的共享有助于降低经营和融资成本:多牌照优势能够为企业和客户提供综合化、一体化、多样化的一站式闭环金融服务，节约客户时间和成本,增加客户黏性等（赵蒲,2008）0但高收益必然伴随高风险，多元化经营背后的潜在成本亦不容忽视。金控集团

6、规模庞大，组织架构、治理结构复杂，机构与业务的协同进一步放大了道德风险和利益冲突。如果风险管理能力不能匹配经营规模、治理结构，过度跨行业、跨部门、跨市场、跨区域经营不仅难以形成经营合力，反而容易超出能力控制范围，造成管理混乱，引发系统性风险。还有一些金控集团为获得协同效应盲目追求多元化，甚至放松风险管控，导致利益输送、监管套利、资金空传等情况，风险层层嵌套，集聚重大风险隐患，这也是近年来金控集团风险事件的共有特征。（二）多机构经营的内部交易与风险传染金控集团子公司之间关联紧密，某个子公司出险可能通过内部关联交易和品牌效应等渠道传递到集团内的其他机构，产生多米诺骨牌效应，造成其他子公司甚至集团层

7、面的损失，乃至威胁金控集团正常运营。2023年，中国人民银行发布的金融控股公司关联交易管理办法指出，集团内部交易是指金融控股公司与其附属机构之间以及金融控股公司各附属机构之间发生的转移资源、劳务或义务，或者联合提供服务的行为。其中，子公司之间的交叉持股、相互担保、借贷等产生的股权和债券关系等实质性关联是风险传染的重要渠道,一旦某个子公司出现财务困境、无法正常经营，其他子公司或者由于债权债务关系、内部转移定价等受到牵连，或者被迫予以资金援助,从而造成风险在集团内部传播、积累，若不及时处理或处理不当，可能会对集团整体偿付能力和稳定性产生重大冲击（张春子，2011）。从行为金融学的角度，由于不完全信

8、息或信息不对称导致市场投资者对金控集团各企业的风险情况产生一致性预期，因一家子公司的风险情况进而质疑集团整体财务和风险状况，形成声誉风险在集团内部扩散与传染。例如，当投资者从正式或非正式渠道获知金控集团某一子公司发生风险时，可能会对集团整体经营丧失信心，甚至引发羊群效应、市场挤兑、恐慌性赎回、抛售金融资产等现象，致使金控集团陷入流动性危机甚至破产倒闭（AharOnyandItzhak*1983；Mayr,2007；徐云松，2018：陈春林、曲昭光，2017）.硅谷银行暴雷等事件也再次提醒声誉风险管理和防范信息渠道风险传染的重要性，在信息化时代，谣言、敏感信息在社交媒体上的传播和发酵速度极快，自

9、媒体对信息的多重解读极易引发舆情风险，进而成为风险传染的加速器。（=）多级法人结构下的信息不透明与授权风险金控集团组织结构复杂且内部交易频繁，信息公开程度低于单一业态金融机构，管理层级多、法人链条长造成信息不透明，导致投资者、债权人甚至集团高级管理层对子公司的真实风险难以做出及时、准确和完整的判断（张春子，2011）o金控集团的广公司中不乏上市企业，致使集团对子公司的管理受资本市场、外部股东制约较大（徐金麟、王凯，2020）金控集团的股权结构较为特殊，集团与子公司的法人实体之间的委托代理关系具有特殊风险。为充分发挥综合经营效应，母公司通常会授权管理子公司，以此调动各了公司发展积极性。由于集团内

10、部层级较多，加之信息不对称问题严重，容易造成过度授权，集团难以准确有效地把握对子公司的控制问题，旦子公司利益诉求与母公司发生冲突，就会造成子公司的逆向选择与道德风险，例如，为规避母公司控制，采取激进的市场行为与冒险的经营活动，积聚风险隐患。（四）纯粹型金控集团风险管理远离业务节点金控办法明确指出，金融控股公司自身仅开展股权投资管理、不直接从事商业性经营活动，这也表明了我国监管旨在打造纯粹型金融控股公司的方向。在此模式下，金融控股公司层面只具有管理职能，不对外经营具体业务。但风险来源于业务，风险管理应是融入业务之中、服务于业务发展的，纯粹型金融控股集团本身不宜接面对产品业务风险的特殊结构，使其与

11、单一业态金融机构在风险管理的职能定位和管控模式上必然存在差异。我国金融机构多元化经营和产品创新层出不穷，行业风险、市场风险、财务风险、担保风险等不确定性因素直加使金融机构经营不确定性上升，为提高风险管理的针对性和有效性，风险管理更加强调化被动为主动，将风险管理环节前置，在业务开展之前甚至是产品设计阶段就进行风险识别、评估和度量，将风险隐患识别并消灭在萌芽状态，对可能产生的风险提前制定防范措施。但对于金控集团来说，集团层面距离业务节点较远，信息传递成本高，风险管理链条长，风险管理大多处于后置阶段，大量工作和精力集中于风险发生后的处置化解上。02风险并表：金控集团全面风险管理的重要手段金控集团多法

12、人层级、多业态、多机构的经营模式使整体风险更加夏杂多样，对其风险管理能力提出更高要求，而风险并表则是金控集团克服结构性难题、防范风险传染、维持经营稳健、服务高质量发展的重要管理手段。金控办法也指出，金融控股公司应当对纳入并表管理范围内所控股机构的公司治理、资本和杠杆率等进行全面持续管控，有效识别、计量、监测和控制金融控股集团的总体风险状况。（一）财务并表、风险并表、资本并表并表管理主要包括财务并表、风险并表、资本并表三个层面，三者相辅相成、层层递进，从更高层面、更深层次对金控集团综合经营进行全面管理。财务并表是按照企业会计准则，以控制权为核心，将控股子公司和合营企业纳入并表管理范围，以考察金控

13、集团整体财务状况；风险并表是基于全面风险管理原则，识别整体风险暴露，通过全面持续管控，贯穿统一风险偏好推进并表机构对风险的联防联控,防范流动性、风险集中度和内部交易风险，维持整体经营稳健：资本并表是在风险并表的基础上，对集团资本进行合理规划配置，审视集团风险抵御能力。（二）风险并表管理的两个角度定性与定量相结合是业务、机构等维度风险管理的基本原则，金控集团风险并表管理同样如此。定性角度的风险并表是通过完善全面风险管理组织框架来加强金控集团风险的审慎管理，定量角度的风险并表是通过对集团整体风险的量化加总，实现跨机构、跨业务、跨部门的风险一致度量和量化管理（张春子,2011；Wor1.dBank,

14、2005）全面风险管理组织架构一一定性角度的风险并表定性视角的风险并表更强调将金控集团视为一个整体，从风险战略、管理体制、管控机制、信息技术等方面搭建风险管理架构体系，完善风险治理流程，实现风险有效管控。一是风险战略。通过风险战略明确符合金控集团发展战略的风险承受水平和风险管理目标，引领各子公司在风险偏好范围内展业，使整体风险管理服务于金控集团高质量发展。通过营造具有风险意识的企业文化，增强员工的风险意识，使风险管理理念渗透到各管理层级、前中后台每个员工（俞勇，2016）O通过制定风险政策和办法，承接传导风险战略与偏好，规范风险管理流程。通过加强对子公司高级风险管理人员的资质审核和业绩考核，强

15、化对子公司风险管理能力的整体把关，强化激励约束，统筹把握发展与安全。二是管理体制。搭建与金控集团规模、结构、复杂性和主要业务活动相适应的风险管理架构，明确董事会、高级管理层、风险管理委员会、各部门和各子公司在风险管理上的职能分工，建立上下贯通的汇报路线，缓解信息不对称，密切沟通、相互协调。鉴于金控集团总部通常不经营具体业务，距离风险发生节点较远，子公司应当承担风险管理的主体责任，建立与自身经营特征相匹配的风险管理体系，集团层面以保障整体运营稳健为目标，在指导、督促子公司完善全面风险管理体系的基础上，更加关注金控集团特殊的组织架构和业务模式衍生出来的组合风险和特殊风险。三是管控机制。通过建立独立

16、有效的风险管理机制和内控合规流程，监督整体风险情况，进行科学风险决策。通过合理设定集团及r公司的风险偏好指标体系和各类风险的风险容忍度，加弼风险偏好的执行和传导，建立超限额处置机制，及时监测、预警、处置风险。通过建立防火墙机制，做好各子公司、各业务板块间的风险隔离，防范风险在集团内部的传染。通过完善授权管理体系和重大事项报告报送机制，明确各层级管理边界，提升风险管控效率。四是信息技术。风险数据的准确性、及时性、连续性是金控集团风险视图、风险决策和风险管控的基础，风险信息系统是提升风险管理精准度、前潞性、有效性的重要工具。通过开发风险信息系统和运用大数据，将风险管理要求嵌入集团信息科技系统，可为风险管理的全过程提供及时、详尽、全面、准确的风险管理信息，提高风险监测预警的F1.动化、智能化水平，推进风险管理降本增效。整体风险评估与量化管理一一定量角度的风险并表金控集团定量角度的风险并表是指在合并报表的基础上，综合考量评估风险资本计提、