某管理章程(DOCX46页).docx

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1、某管理章程（DoCX46页）第一章总则1第二章公司的名称与住所2第三章公司经营范围2第四章公司资本2第一节股份发行2第二节增、减资与股份回购4第五章股份转让5第六章股东及其权利与义务6第七章股东大会10第一节股东大会的通常规定10第二节股东大会的召集12第三节股东大会的提案与通知14第四节股东大会的召开16第五节股东大会的表决与决议19第八章董事会24第一节董事24第二节董事会25第九章总经理及其他高级管理人员31第十章法定代表人33第十一章监事会34第一节监事34第二节监事会35第十二章董事、监事及高级管理人员的资格与义务38第十三章财务会计及利润分配42第一节财务会计42第二节利润分配43

2、第十四章公司合并、分立与组织变更44第一节公司合并、分立44第二节组织变更45第十五章修改章程45第十六章公司解散与清算46第十七章公司通知与公告49第十八章附则50第一章总则第一条为规范公司的组织与行为，保护公司、股东与债权人的合法权益,根据中华人民共与国公司法（下列简称公司法）及其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。第二条本公司是依法成立的股份有限公司（下列简称“公司”），有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司的股东以其认缴的股份为限对公司承担责任。第三条公司股东、董事、监事及高级管理人员行使权力及职权、履行义务应当遵循公平与诚实信用原则。第四条公

3、司的注册资本为人民币一元。第五条公司根据业务需要，能够对外投资，设立子公司与分公司。第六条公司的营业期限为,从企业法人营业执照签发之日起计算。公司营业期满，能够通过修改公司章程而连续，但是延长营业期限，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司延长营业期限，务必于营业期满前修改公司章程并办理相应的变更登记手续。第七条公司应确定一名工作人员负责保管公司法律文件，股东大会决议、董事会决议等法律文件务必存放公司，以备查阅。第八条公司的控股股东、实际操纵人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。第九条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东

4、之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力的法律文件。第十条本章程所称的高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及内设机构负责人，具体名单由董事会确定。第二章公司的名称与住所第十一条公司注册名称：第十二条公司住所：第三章公司经营范围第十三条公司经营范围：公司根据实际情况，经股东大会决议可改变以上经营范围，但须依法办理变更登记。第四章公司资本第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司发行的所有股份均为普通股。第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。第十七条公司发行的股票，面值为1

5、元人民币。第十八条公司股份总数为万股，全部由发起人认购。第十九条发起人的姓名或者名称及其认购的股份数:发起人的姓名或者名称认购的股份数股份按例第二十条发起人的出资分期缴付。首次出资情况：发起人的姓名或者名称出资金额出资方式出资时间第二次出资情况:发起人的姓名或者名称出资金额出资方式出资时间第二节股东大会增、减资与股份回购第二十一条公司根据经营与进展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，能够采取下列方式增加资本：（一）经国务院证券管理机构核准，公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；股东大会决议的其他方式；（五）法律、行政法规规定与中

6、国证监会批准的其他方式。第二十二条公司能够减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法与其他有关规定与本章程规定的程序办理。第二十三条公司需要减少注册资本时，务必编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合法律规定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者者提供相应的担保。第二十四条公司增加或者者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二十五条公司在下列情况下，能够依照法律行政法规、部门规章与本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有

7、本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十六条公司因本章程第二十五条第（一）项第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销;属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者者注销。公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股权总额的”;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。第五章股份

8、转让第二十七条公司的股份能够依法转让与继承。第二十八条公司不同意本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。第三十条董事、监事、总经理与其他高级管理人员在其任职期间与离职后6个月内不得转让其所持有的本公司的股份。公司经批准实施的股权激励计划另有规定的，从其规定。受让人务必遵守本公司章程与有关法律、行政法规规定。第三十一条有下列情形之一的，对股东大会该项决议投反对票的股东能够请求公司按照最近一期经审计每股净资产溢价50%的价格收购其股份：（一）公司合并（二）公司分立。股东大会自股东大会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股份收购协议的

9、，股东能够自股东大会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。股东大会第六章股东及其权利与义务第三十二条公司股东为依法持有公司股份的法人与自然人。股东按其持有的股份，享有同等权利，承担同等义务。第三十三条公司置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者者名称及住所；（二）各股东所持股份数；（三）各股东所持股票的编号出资证明书编号；（四）各股东取得股份的日期。股票与股东名册是证明股东持有公司股份的根据。第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时登记在股东名册的股东为享有有关权益的股东。第三十五条

10、公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股权份额获得股利与其他形式的利益分配；（一）参加或者者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者者质询；（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份;（五）依照法律法规及本章程的规定查阅有关公司文件，获得公司有关信息；（六）公司终止或者者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。第三十六条股东有权查阅、复制公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议与财务会计报告。股东提出前述要求的，应当向公司提供证明其持有

11、公司股份的书面文件。假如前述查阅资料涉及公司商业秘密的,股东应按照公司有关规章制度的规定承担保密义务。公司商业秘密的范围按照公司有关规章制度执行。股东能够要求查阅、复制公司会计账簿。股东要求查阅、复制公司会计账簿的，应当提早15日向公司提出书面请求，说明查阅、复制的目的与范围。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，能够拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东能够请求人民法院要求公司提供查阅。股东查阅、复制公司会计账簿的，应按照公司有关规章制度的规定承担保密义务。第三十七条股东有权向董事、监事、总经理理

12、及其他高级管理人员提出书面质询，被质询人员应当在收到书面质询后30日内给予答复，如质询事项及答复内容涉及公司商业秘密的，股东应按照公司有关规章制度的规定承担保密义务。第三十八条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第三十九条公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。公司股东或者第三人对公司提交办理变更登记事项的文件、材

13、料的真实性及涉及有关股东、董事签字或者股东出资的真实性存在争议的，应向公司所在地人民法院提起民事诉讼。经人民法院裁判文书确认办理变更登记的文件、材料无效或者者撤销该文件、材料的，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。第四十条股东滥用股东权利或者董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者者本章程的规定，给公司造成缺失的，单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法现或者者本章程的规定，给公司造成缺失的，股东能够书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

14、股东书面请求后30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益遭到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司利益以自己的名义向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司的合法权益，给公司造成缺失的，本条第一款规定的股东能够依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第四十一条董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或者者公司章程的规定，损害股东利益的，该股东能够直接向人民法院提起诉讼，要求行为人承担赔偿责任。第四十二条公司违反法律、行政法规或者者公司章程的规定，损害股东利益的，该股东能够直接向人民法院提起诉讼，要求公司承担赔偿责任，赔偿范围包含但不限于实际缺失、可得利益缺失及聘请律师、会计师的合

15、理费用。第四十三条公司股东承担下列义务：(一)遵守公司章程，保守公司秘密;（二）依其所认购的股份与公司章程规定的出资方式、出资时间，按期足额缴纳股金；（三）除法律法规与章程规定的情形外，不得退股；（四）依其持有股份为限对公司承担责任；（五）不得滥用股东权利；（六）法律法规及本章程规定的其他义务。第四十四条公司的控股股东、实际操纵人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成缺失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东及实际操纵人对公司与股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司与股东的合法权益，不得利用其操纵地位损害公司与股东的利益。第七章股东大会第一节股东大会的通常规定第四十五条公司股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针与投资计划；（二）选举与更换董事，决定有关董事的报酬事项;选举与更换非由职工代表担任