XX科技股份有限公司提名委员会工作规则（2023年修订）.docx

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1、XX科技股份有限公司提名委员会工作规则（2023年修订）第一章总则第一条为强化XX科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会决策功能，加强公司董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作）等法律、法规、规章、规范性文件及XX科技股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的有关规定，董事会设立提名委员会（以下简称“本委员会”），并制定本工作规则。第二条本委员会为董事会下设委员会，向董事会负责，主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。第二章人员组成第三条本

2、委员会由3名董事组成，其中独立董事应占多数。第四条本委员会设主席1名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。第五条主席和委员经本委员会提名（本委员会成立时第一届主席和委员由公司董事长提名），由公司董事会选举产生。第六条本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，为使本委员会的人员组成符合本规则的要求，董事会应根据本规则第五条规定及时补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事或-2-独立董事的任期结束。第三章职责权限第七条本委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列

3、事项向董事会提出建议：（一）提名或任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。董事会对本委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载本委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第八条本委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重本委员会的建议,不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。第四章决策程序第九条本委员会依据相关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董

4、事会通过，并遵照实施。第十条董事、高级管理人员的选任程序：（一）本委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员人选的需求情况，并形成书面材料；（二）本委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；（五）召集本委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员之前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议

5、和相关材料；（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。第五章议事规则第十一条董事会、主席或半数以上委员有权提议召集本委员会临时会议。第十二条本委员会应于会议召开前3日通知全体委员，会议由主席主持，主席不能出席时可委托其他一名委员主持。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。会议通知可以专人送达、传真、挂号邮件或电子邮件等书面形式发出，如时间紧急，可以电话通知，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式,以及情况紧急需要尽快召开会议的说明，并在事后补送书面通知。第十三条本委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的

6、决议，必须经全体委员的过半数通过。第十四条本委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第十五条本委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、高级管理人员、公司相关部门负责人列席会议。第十六条如有必要，本委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十七条本委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。第十八条本委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为10年。第十九条本委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第六章附则第二十一条除非有特别说明，本工作规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。第二十二条本工作规则未尽事宜或本工作规则与有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定为准。第二十三条本工作规则由公司董事会负责解释和修订。第二十四条本工作规则由公司董事会审议通过后生效。