公司吸收合并合同.docx

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1、公司合并合同甲方（合并方）名称：统一社会信用代码：乙方（被合并方）名称：统一社会信用代码：丙方1（合并方股东）姓名：身份证号码：丙方2（合并方股东）姓名：身份证号码：丁方1（被合并方股东）姓名：身份证号码：丁方2（被合并方股东）姓名：身份证号码：（上述全部合同主体合称“合同各方“，丙方1、丙方2合称“丙方”，丙方1则专指该单个主体;其他方亦同）本协议各方经平等自愿协商，根据中华人民共和国民法典中华人民共和国公司法及相关法规，就公司合并事宜，签订本协议以共同遵守。第一部分定义1.定义除本合同另有约定外，下列词语在本合同中具有如下涵义：1.1.本合同：本合同以及通过援引并入本合同的或构成本合同组成

2、部分的所有附件。12定价基准日：指年月日,简称“基准日”。1.3.交割完成日：指按本合同约定完成全部交割事项之日。14重大不利影响：指下述涉及合并方、被合并方（包括各自控股子公司，如有）的任何情况、变更或影响：1.4.1. 进入破产或清算程序；1.4.2. 被责令停产停业、扣缴或吊销营业执照；1.4.3. 被处以人民币（大写）元（元）以上罚款;1.4.4. 其他对业务、资产、负债（包括但不限于或有负债）、经营业绩或财务状况造成或可能造成超过人民币（大写）元（元）损失的情形。15股权：有限责任公司股权和股份有限公司股份在本协议中统称为“股权如合并方或被合并方为股份有限公司的，则本协议中的合并方股

3、权或被合并方股权即指合并方股份或被合并方股份。第二部分基本交易结构2 .整体交易安排2.1. 甲方吸收合并乙方，即合并后甲方继续存续，乙方解散并注销。甲方吸收合并乙方后成为合并后公司（以下称“合并后公司“）。2.2. 乙方的全部资产、负债、证照、许可、业务以及人员均由甲方依法承继，附着于乙方资产上的全部权利和义务亦由甲方依法享有及承担；各方另有不同约定的除外。相关的转移/过户手续将由各方根据本协议的约定办理。3 .合并方基本情况3.1. 甲方系依法设立并合法存续的有限责任公司。3.2. 截至本协议签署日，甲方的注册资本为人民币（大写）元（元），股权结构等基本情况如下：公司股权结构如下：股东出资

4、比例认缴出资认缴出资日期合计100%/4 .被合并方基本情况41.乙方系依法设立并合法存续的有限责任公司。42截至本协议签署日，乙方的注册资本为人民币（大写）元（元），股权结构等基本情况如下：公司股权结构如下：股东出资比例认缴出资认缴出资日期合计100%/5 .合并后公司的基本信息（1）公司拟定名称为“公司（2）公司的组织形式为有限责任公司。（3）公司的住所地拟设在（4）公司的经营范围为（5）公司的营业期限为以上基本信息均以公司登记机关最终核准登记的内容为准。6 .合并后公司的股权结构与股东出资各方一致同意，合并后公司的全体股东持股比例、认缴与实缴出资金额（即注册资本）、出资期限见下表：股东姓

5、名/名称注册资本实缴注册资本持股比例（%）出资期限合计100%7 .合并对价及支付7.1. 股东权益7.1.1. 各方同意，甲方的全部股东权益为人民币（大写）元（元）、乙方的全部股东权益为人民币（大写）元（元），以此标准确定合并对价。7.1.2. 上述股东权益以各方净资产价值为基础。7.1.3. .根据会计师事务所出具的号审计报告（见附件），截止审计基准日（即定价基准日），甲方的净资产价值为人民币（大写）元（元）。7.1.22. 据会计师事务所出具的号审计报告（见附件），截止审计基准日（即定价基准日），乙方的净资产价值为人民币（大写）元（元）。7.2. 合并对价721.作为本次合并的对价，应按

6、本合同“合并后公司的股权结构与股东出资”中的安排分配合并后公司相应股权。7.2.2. 除非另有明确约定，就本次合并，各方无需向其他方再支付其他对价。8 .其他合并安排8.2. 债权债务承继合并前甲方、乙方的全部债权、债务,合并后由合并后公司承继。8.3. 被合并方分公司的处置乙方分公司的处置方案为注销，乙方应于年月H前办理分公司的注销登记。8.4. 被合并方持有的其他公司股权的处置8.4.2. 下列公司股权应由乙方在合并前以转让或减资方式退出，相关损益按“交割前损益处理”处理：被合并方持有的一公司的_%股权（对应注册资本为一元）。8.4.3. 如乙方仍持有其他公司股权且无特别约定，应由甲方承继

7、。8.5. 手续费用的负担1 .4.1.就本合同签订、履行，本合同各方各自聘请服务机构，各自承担相应服务费用。842 .本合同签订后，甲方、乙方凭本合同办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用由合并后公司承担。8.6. 通知、公告程序甲方和乙方按照公司法的规定履行对债权人的通知和公告程序，并根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供相应的担保。9 .基准日至交割完成日损益处理9.2. 截至基准日的甲方和乙方的滚存未分配利润，由丙方、丁方按照合并前持股比例各自享有。9.3. 自基准日至交割完成日的甲方和乙方的收益，均归属于合并后公司所有。9.4. 自基准日至交割完

8、成日的乙方的亏损，由丁方承担，丁方应全额补偿给合并后公司，丁方按照在乙方的持股比例分担补偿责任。9.5. 各方一致同意，在交割完成日后20个工作日内完成过渡期损益的专项审计，根据审计结果及前述约定需履行补偿义务的，补偿义务人应于审计报告出具日后5个工作日内完成补偿义务。审计费用由合并后公司承担。第三部分交割10 .交割事项说明10.2. 如各方确认了交割清单，则应同时按该清单进行交割。102交割接收方书面声明放弃某项交割事项办理的，视为已经完成该事项。103交割手续中，需要一方协助提供相关手续的，一方应予提供；涉及材料、物资交接的，交接时应由各方共同签署交接文件一式两份，作为交接依据。11 .

9、交割时间11.2. 交割时间：满足先决条件的前提下，本合同签订之日起10个工作日内。交割要求中对交割时间有特别约定的，按交割要求处理。11.3. 交割先决条件甲方和乙方履行交割还须以满足以下全部条件为前提（除非被书面豁免）：11.3.2. 对方及对方股东未违反过渡期监管事项；11.3.3. 合并己经甲方、乙方的股东会决议通过；11.3.4. 已按照公司法和本协议约定完成“通知、公告程序”。12 .合并方工商登记交割要求12.2. 甲方应办理包括工商变更登记在内的任何有关本次公司合并的变更手续。工商变更登记费用由甲方承担，乙方和丁方应当对合并方办理工商变更登记的行为提供必要协助。12.3. 合并

10、后公司应在领取营业执照之日起10个工作日内，回收丙方出资证明书，并向合并后公司的全体股东签发出资证明书并将全体股东载入股东名册。12.4. 合并后公司应根据本次公司合并情况相应修改公司章程。13 .被合并方交割要求13.2. 乙方应配合办理本次公司合并的乙方注销手续。13.3. 乙方应配合完成下列运营权的交割事项，包括：13.4. 材料的交付下列材料应交付给甲方：13.4.2. 证照、公章等13.4.2.1. 乙方的营业执照、登记文件以及正副本（如有），以及银行开户许可证及从事被合并方业务所必需的其他证照、登记和许可。13.4.2.2. 乙方的公章、财务专用章、合同专用章以及其它专门用途的公章

11、、在所有银行及其金融机构或者第三方预留的法定代表人、财务负责人、经办人印鉴以及其它为经营管理和对外联络所使用的其它印鉴（包括签名章等）。13.4.3. 财务手续13.4.3.1. 乙方所有银行账号、证券账户、基金账户以及目标公司在任何金融机构所开立的其它所有账户的相关合同、账户卡、密码、预留印鉴、最近一期对账单。13.4.3.2. 乙方所有的财务会计资料和凭证及各种财务报表。13.4.4. 资产相关手续乙方持有的不动产权证、各类特种设备的证照、固定资产及知识产权权利证照等。13.5. 动产交付如甲方要求，乙方持有的可移动资产、物资应交由甲方占有与保管，或继续在原地保管；如甲方需运输、转移保管场

12、所，相关装卸、运输费用由甲方自行承担。13.6. 高管安排13.6.2. 下列人员（甲方同意留任的除外）应于交割完成日前向乙方提交签署的辞职文件，文件中应明确表示“自交割完成日起辞去在被合并方的全部职务并解除劳动关系或聘用关系；被合并方对其不负有支付任何款项、赔偿金和其他费用的义务”：（1）董事（2）总经理上述文件应同时提交一份相同内容的原件给甲方。13.6.3. 下列人员应于交割完成日后继续留任，甲方同意留任，丁方同意尽量协调下列人员留任（但该员工自己要求离职的除外）：（1）担任（2）担任13.6.4. 对于上述继续留任人员，丁方不得自行或通过关联公司在交割完成口以后的三年内聘用，否则视为丁

13、方违约。13.7. 一般员工接收13.7.2. 由乙方和丁方负责组织解除乙方现有全部工作人员的劳动关系（合并方同意留任人员外），确保交割完成后，乙方与其任何前雇员、管理人员或董事之间，不存在任何劳动纠纷或争议，不存在任何未付劳动报酬、补偿等。13.7.3. 上述提前解除劳动关系而需要支付的劳动报酬、补偿、费用等由乙方作为正常运营成本支出；对离职人员支付的补偿、赔偿不得超过法定标准，否则丁方应向合并后公司赔偿超出部分的金额。14 .股权取得各方同意，各股东自工商登记为合并后公司股东之日起即成为合并后公司股东,根据公司法、公司章程及本协议的约定享有股东权利，承担股东义务。15 .交割完成日起相应权

14、利转移15.2. 各方根据约定完成全部交割事项之日，即为本合同项下的“交割完成日”。15.3. 自交割完成日起，乙方的全部资产、负债、业务及其全部权利、义务和责任将由甲方享有和承担。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响甲方享有权利和承担义务。第四部分过渡期16 .过渡期期限自本合同签订之日（不含当日）起至交割完成日（不含当日）之间的期间为过渡期。17 .过渡期监管事项17.2. 过渡期内，除非本合同另有明确规定或者经对方书面同意，乙方、丁方不得：17.3. 在乙方公司治理结构方面17.3.2. 不得变更公司注册资本。17.3.3. 不得分配公司利润。17.3.4. 不得修

15、订公司章程，但因本合同约定的交易所需的修订除外。17.4. 在乙方员工关系方面1781.不得有非正常的人员变动、升职。17.4.2. 不得进行批量裁员或批量招聘。17.4.3. 不得向离职人员支付明显超过法定标准的离职补偿或赔偿。但是，如果是根据本合同约定的交割约定需进行的裁员及补偿，不受上述限制。17.5. 在乙方经营方面17.5.2. 不得有下列行为：（1）公司订立任何单笔超过人民币（大写）_元（.元）或与任何单一合同方连续3个月累积金额超过人民币（大写）一元（_元）的正常业务经营的合同。（2）订立任何超过单笔人民币（大写）_元（_元）的投资、融资、合资、借贷、担保等资本类交易或负债类交易的合同；或者订立任何使过渡期内对外投资总额或者对外借贷（含担保责任等）总