公司制基金章程(示范文本).docx

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1、XXXXl有限公司章程第一章公司名称和住所1第二章公司经营宗旨、经营范围和经营期限1第三章公司注册资本、股东的名称和出资方式2第四章股权的转让3第五章股东的权利和义务4第六章股东会的组成、职权、议事规则5第七章董事会的产生办法、职权、议事规则7第八章监事8第九章公司的基金管理人9第十章公司的投资12第十一章公司的基金托管人13第十二章财务会计13第十三章公司收入、费用与可分配资金的分配14第十四章公司解散、清算、亏损弥补与债务承担16第十五章其他事项17XXXX有限公司章程根据中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)及有关法律、法规，【】与【】共同出资设立【】有限公司(以工商行政管理部门最终

2、核准注册登记的名称为准，以下简称“公司”、“本公司”或者“本基金”)，并制定本章程。第一章公司名称和住所第一条公司名称：有限公司第二条住所：第三条公司类型：有限责任公司。第二章公司经营宗旨、经营范围和经营期限第四条公司经营宗旨为：秉承“安全、稳健、诚信、增值”的投资理念，在严格的风险控制的基础上，为被投资企业提供全面系统的增值服务。在股东各方的鼎力支持下，通过多渠道融资，将人材、资本和先进的管理经验有机整合，为被投资企业创造价值，与股东共同积累，大力推进被投资企业的发展，为股东带来最大的投资回报。第五条公司经营范围为(具体经营范围以公司登记机关核准的项目为准)：(1)创业投资业务。(2)代理其

3、他创业投资企业等机构或者个人的创业投资业务。(3)创业投资咨询业务。(4)为创业企业提供创业管理服务业务。(5)参预设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。第六条公司的经营期限为【】年，自公司经核准设立登记并领取企业法人营业执照之日起计算。在上述期限届满之日前提前不少于6个月，经公司全体股东一致决议允许，可以延长上述期限并办理工商变更登记手续。每次延长1年，但累计经营期限在任何情况下均不应超过10年。第三章公司注册资本、股东的名称和出资方式第七条公司注册资本为人民币【】亿（【】）元，均以人民币货币出资。第八条公司股东共【】名，分别是：股东一：住所：企业法人营业执照注册号为：法定代表人：股东二：

4、住所：企业法人营业执照注册号为：法定代表人：第九条股东的出资方式、出资额和出资时间：（一）本公司总出资额（注册资本）为【】亿元人民币。各股东的出资金额、出资方式和出资比例如下表所示：股东名称出资方式出资额（万元）出资比例（%）合计（二）在本公司存续期间，【】（引导基金）的出资比例最高不超过本公司实收资本的30%,且不能成为第一大股东；（三）出资额的缴付期限：各股东应在公司成立之日起【1年内完成出资。第十条公司应在完成工商注册登记后十五（15）日内向各股东发出出资证明书。出资证明书主要内容是：公司名称、成立日期、注册资本、出资者名称及出资额、出资日期，出资证明书编号和核发日期等。第十一条公司变更

5、注册资本应依法向工商登记机关办理变更登记手续。第四章股权的转让第十二条股权的转让（一）股东之间可以相互转让其全部或者部份股权。（二）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数允许。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求允许，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为允许转让。其他股东半数以上不允许转让的，不允许的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为允许转让。（三）经股东允许转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，商议确定各自的购买比例；商议不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。（四）在有受让方的情况下，【】（引导基金）可

6、以随时转让其股权，其他股东可按上述规定行使优先购买权。（五）本公司的其他股东不先于【（引导基金）退出。第五章股东的权利和义务第十三条股东享有如下权利：（一） 参加或者委派代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权，出席股东会的股东代表应持有股东的合法授权文件；（二） 了解公司经营状况和财务状况；（三） 推荐和更换应由其推荐的董事、监事；（四） 依照法律、法规和本章程的规定，按其所持有的出资比例分取红利和其他形式的利益分配；（五） 依照法律、法规和公司章程的规定，转让、质押其所持有的股权；（六） 受限于本章程的有关规定，在同等条件下优先购买、受让其他股东转让的股权；（七） 受限于本章程的有关规定，

7、当质权人行使质权时，在同等条件下，对该部份股权行使优先购买、受让权；（八） 除非本章程另有规定，按照出资比例优先认缴公司新增资本；（九）公司终止并办理清算完毕后，按照出资比例和本章程的有关约定依法分享公司的剩余财产；（十）有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；（十一）法律法规及公司章程规定的其他权利。第十四条股东履行以下义务（一） 遵守法律、行政法规和公司章程；（二） 按期交纳所认缴的出资和认缴的增资；（）以其所认缴的出资额为限对公司承担责任；（四）在公司办理登记注册手续后，不得抽逃出资；（五）不得滥用股东权利伤害公司或者其他股东的利益；（六）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任伤害公司

8、债权人的利益；（七）法律法规及公司章程规定的其他义务。第六章股东会的组成、职权、议事规则第十五条股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权:（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定董事、监事报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议；（十）修改公司章程；（十一）决定和礼聘对公司进行年度审

9、计或者专项审计的注册会计师事务所;（十二）聘任和解聘基金管理人，对基金管理人提供的服务进行全面审议；（十三）聘任和解聘基金托管人，决定支付基金托管人的报酬数额；（十四）定期审查公司投资是否符合既定投资目标、政策和限制；（十五）法律法规规定的其他职权。对上述所列事项全体股东以书面形式一致表示允许的，可以免于召开股东会，而由全体股东直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第十六条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十七条股东会会议分为定期会议和暂时会议。股东会会议应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每年召开一次，应于上一个会计年度完结之后的四个月之内举行。代表十分之一以上

10、表决权的股东、三分之一以上的董事、或者监事提议召开暂时会议的，应当召开暂时会议。股东可以亲自出席股东会议，也可书面委托他人参加股东会议，并在委托书中载明受托人的权利。第十八条股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者者不履行职务的，由半数以上董事共同推荐一位董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法有关规定行使职权。第十九条股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过。但股东会对第十五条第（七）、（九）、（十）、（十二）项所

11、述事项做出决议必须经持有三分之二以上表决权的股东通过。第二十条股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，主持人、出席会议的董事及股东（包括股东代理人）应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席会议股东的签名册及代理出席的委托书由公司董事会一并保存。第七章董事会的产生办法、职权、议事规则第二十一条公司董事会由【】名董事组成，董事人选由各股东推荐确定。其中，【】推荐【】名董事，【】推荐【】名董事，股东会选举产生。董事每届任期三年，可以连选连任。在任期中，董事因故退任或者因其他原于是浮现董事席位空缺时，推荐方应在该董事席位空缺后的三十日内推荐继任者，在该董事的任期内接替其职务。第二十二条董事长由【】推荐

12、的董事担任，董事长进行更换或者改选的，仍应遵守本条所述提名方式。第二十三条董事长因故不能履行职责时，由半数以上董事共同推荐一位董事代为履行。第二十四条董事长为公司的法定代表人。第二十五条董事会对股东会负责，董事会行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划；（四）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置、人员编制及员工工资总额；（九）制定公司的基本管理制度；（十）批准公

13、司提起诉讼（或者仲裁或者应诉）；（十一）根据委托管理协议，向基金管理人推荐投资决策委员会成员；（十二）对基金管理人投资决策委员会的议事规则做出决议；（十三）就基金管理人对本公司的资产管理业务进行质询，要求基金管理人做出解释和说明；（十四）对涉及本公司与本公司股东之间的关联交易进行审议和表决；（十五）延长本公司的投资期或者回收期；（十六）公司章程及公司股东会授予的其他职权。第二十六条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推荐一位董事召集和主持。董事会会议每年至少召开一次，经二分之一以上董事提议，可召开暂时董事会会议。第二十七条董事会会议应由全体董事二

14、分之一以上出席方可召开。董事可亲自出席或者委托其他董事代为出席董事会。董事会实行一人一票。董事会对所议事项做出的决定应由全体董事二分之一以上（含本数）表决通过方为有效。第二十八条但对于本章程第二十五条第（十四）款表决事项，须除与公司开展关联交易的股东所委派的董事以外的其他董事一致允许方为有效。第二十九条董事会会议决议应以书面形式做出。董事会应当对所议事项做出会议记录，出席会议的董事及代理人应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会保存。第三十条董事可借助电话或者其他通讯设施参加董事会常会或者暂时董事会会议。通过上述设施，应确保所有预会人士均能清晰听到该董事发言并能互相通话或者交流，则该董事应被

15、视为已亲自出席该会议。该董事可通过上述设施对董事会所议事项发表意见。借助电话或者其他通讯设施所形成的决议亦应以书面文字体现。第八章监事第三十一条公司不设监事会，仅设1名监事，由【】提名一位监事候选人，经过股东会选举后产生。监事向股东会负责。监事列席董事会会议，并对董事会会议事项提出质询或者建议。第三十二条监事行使下列职权：（一）对基金管理人的投资管理进行监督；（-）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为伤害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开暂时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（六）向股东会会议提出提案；（七）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（A）公司章程规定授予的其他职权