山推股份：公司董事会向经理层授权管理及经理层报告制度（2022年10月）.docx

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1、山推工程机械股份有限公司董事会向经理层授权管理及经理层报告制度第一章总则第一条为贯彻落实国企改革三年行动要求，进一步完善山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，提升公司规范运作水平，促进经理层依法行权履职，提高经营决策效率，增强改革发展活力，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所上市公司自律监管指引第I号一一主板上市公司规范运作等法律、法规、规范性文件以及公司公司章程和董事会议事规则的规定，制定本制度。第二条本制度所称“授权”是指董事会在不违反法律、法规和规范性文件的前提下，在一定条件和范围内，将其职权中的部分事项的决定权授予经理

2、层决定。第三条董事会秘书协助董事会开展授权管理工作。董事会办公室是董事会授权管理工作的归口部门，负责具体工作落实。第二章授权原则及授权事项第四条董事会对经理层的授权应当遵循下列原则：（一）审慎授权原则：授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控制。（二）授权范围限定原则：授权应当严格限定在股东大会对董事会授权范围内，不得超越股东大会对董事会的授权范围。董事会不得将法定董事会行使的职权授权经理层决策。（三）适时调整原则：授权事项在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要适时调整。（四）有效监控原则：董事会对授权执行情况进行监督检查，保障对授权权限执行的有效监控。

3、第五条董事会向经理层授权事项分为常规授权事项和临时授权事项。常规授权事项采取“制度+清单”的书面形式。本制度和本制度所确定的授权事项清单为常规授权事项，董事会未重新授权的，本授权事项继续有效，直至董事会做出新的授权为止。在一些特殊懵况下，董事会认为需临时性授权的，应当以董事会决议、通知、授权书等书面形式授权，并明确授权背景、授权范围、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。第六条董事会向经理层授权事项清单（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定

4、公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）公司章程或董事会授予的其他职权。第三章授权监督管理第七条授权有效期限内发生下列情形的，董事会可对授权事项予以变更或撤销（一）国家有关法规、政策调整影响授权权限的执行；（二）公司发展环境或经营状况发生重大变化；（三）被授权人有越权行为；（四）被授权人严重失职造成公司重大经营风险和损失；（五）其他需要变更的情况。第八条发生下列情况之一的，授权终止（一）授权被撤销；（二）其他需要终止的情况。第九条授权的变更、撤销、终止，经原授权批准程序审议通过后，

5、以书面形式颁布。第十条经理层对授权范围内事项的决策（-）经理层应严格按照授权范围开展工作，行使职权不得变更或超越授权范围，原则上应以总经理办公会方式进行。（二）经理层在授权范围内决策的“三重一大”事项，凡需党委前置研究的事项，应在党委前置研究后，再由总经理办公会集体研究决策。涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议。（三）经理层对授权事项作出决策后，应及时出具相关会议纪要或签署相关文件，作为行使授权的证明材料。（四）经理层在行使职权时，不得变更或者超越授权范围。经理层有权在授权范围内根据实际情况对授权事项进行细化，当授权决策具体事项的外部环境发生重大变化、

6、严重偏离决策事项预期效果时、经理层应及时向董事会报告。经理层认为有必要时，可以建议董事会收回或部分收回已经授权的事项。第十一条董事会应加强对经理层的管理和监督，定期评估授权事项的执行情况和实施效果，可根据工作需要听取专项汇报、开展专项督查，对发现的问题，要及时提醒经理层改进。第十二条经理层应严格按照授权范围和相关规章制度，本着忠实、勤勉的原则，履行授权事项决策实施职责。因不正确行使授权，给公司造成重大损失或严重不利影响的，责任人应承担相应的责任。第四章工作报告第十三条经理层就公司经营管理中的重大事项定期或不定期向董事会、监事会提出报告。经理层应对报告真实性承担责任。经理层除向董事会、监事会提出

7、定期报告外，还应在重要、重大临时事项及时向董事会报告。第十四条经理层工作报告主要内容包括但不限于：（一）定期报告。公司编制季度报告、中期报告和年度报告前，经理层应向公司董事会、监事会提交公司业务工作报告，年度预算、决算报告，提取资产减值准备和资产报损报告，年度银行信贷计划等经营报告；（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；（三）公司已实施或准备实施的增发新股、配股、可转债等再融资工作进展情况；（四）公司资金、资产运用情况；（五）签订重大合同的情况；（六）重大投资项目进展情况；（七）公司董事会决议执行情况。第五章附则第十五条本制度由董事会负责解释。第十六条本制度未尽事宜或与相关法

8、律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定冲突时，以法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定为准。第十七条本制度自董事会审议批准之日起施行。附件1：董事会向经理层授权及经理层报告事项清单山推工程机械股份有限公司董事会二O二二年十月二十八日附件1董事会向经理层授权及经理层报告事项清单一、董事会向经理层授权事项（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）公司章程或董事会授予的其他职权。二、经理层向董事会报告事项清单（一）定期报告公司编制季度报告、中期报告和年度报告前，经理层应向公司董事会、监事会提交公司业务工作报告，年度预算、决算报告，提取资产减值准备和资产报损报告，年度银行信贷计划等经营报告；（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；（三）公司已实施或准备实施的增发新股、配股、可转债等再融资工作进展情况；（四）公司资金、资产运用情况；（五）签订重大合同的情况；（六）重大投资项目进展情况；（七）公司董事会决议执行情况。