2023年科科通新大纲—证券市场法律法规三色笔记.docx

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1、第一章证券市场基本法律法规1.法的概念:法是由国家制定或认可并由国家强制力保证实施的,反映特定物质生活条件所决定的统治阶级意志，以权利和义务为内容,以确认、保护和发展对统治阶级有利的社会关系和社会秩序为目的的规范系统。（考纲要求：了解）2.法的特征：（1）法是调整人们的行为或社会关系的规范,具有规范性;（2）法是由国家制定或认可的社会规范,具有国家意志性;（3）法是以权利和义务为内容的社会规范;（4）法是依靠国家强制力来保障实施的规范,具有国家强制性。（考纲要求：了解）3 .法律关系的概念:以法律规范为基础形成的、以权利和义务为内容的社会关系。4 .法律关系的特征:（1）法律关系是以法律规范为

2、基础形成的一种社会关系:（2）法律关系是以权利和义务为内容的社会关系；（3）法律关系是法律主体之间的社会关系。（考纲要求：了解）5 .法律关系的种类：（1）按不同法律部门划分:宪法法律关系:民商事法律关系;行政法律关系；劳动法律关系;诉讼法律关系（2）按法律关系发生的方式划分:确认性法律关系;创设性法律关系。（3）按法律主体在法律关系中的地位不同划分:纵向法律关系;横向法律关系（4）按法律关系的主体数量划分:双边法律关系;多边法律关系（5）按不同法律关系之间的因果关系划分。（考纲要求：了解）6 .法律关系的基本构成（I）法律关系主体:在法律关系中享有权利和承担义务的人。法律主体是法律关系的参加

3、者，主要包括三类：自然人；组织；国家（2）法律关系客体:物；人身、人格；精神成果；行为（3）法律关系的内容:指法律关系中的权利和义务。（考纲要求：了解）7 .证券市场法律法规体系的构成我国证券市场法律法规体系，是以证券法为核心,以规范证券市场的运行为目的，由相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及行业自律规则等构成的法律法规体系，为我国证券市场的健康运行提供了法治保障。（考纲要求：熟悉）8 .我国证券市场法律法规体系的主要层级及效力:法律、行政法规、部门规章、规范性文件、行业自律规则，效力由高及低。（考纲要求：熟悉）9 .我国公司法适用的公司有两种：有限责任公司和股份有限公司（1）有限责任公

4、司:由特定人数的股东所组成，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对外承担民事责任的公司。（2）股份有限公司:由一定人数以上的股东组成，公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对外承担民事责任的企业法人。10 .有限责任公司和股份有限公司的主要区别：（I）在股东人数:有限责任公司设立时股东在50人以下;股份有限公司股东人数无上限;（2）在股份流动性:有限责任公司股份转让前须征求其他股东意见;股份有限公司的资本划分为等额股份，股份转让相对便捷、自由。（3）股份有限公司可以公开发行股份募集资金；有限责任公司不可以。两种公司的区别集中体现在融

5、资方式和股份流动性上。（考纲要求：掌握）I1.公司的独立人格:公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。（考纲要求：熟悉）12 .公司经营原则公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信,接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。（考纲要求：熟悉）13 .分公司和子公司的法律地位：分公司是不具有法人资格的分支机构;子公司是独立的法人,具有独立的法人人格。（考纲要求：熟悉）14 .公司的设立方式：发起设立,适用于有限责任公司和股份有限公司；募集设立:只适用于股份有限公司（考纲要求：了解）15 .公司设立登记：公司营业执照签

6、发日期为公司成立日期。公司营业执照应载明公司的名桎、住所、注册资本经营范围、法定代表人姓名等事项。（考纲要求：了解）16 .公司章程内容：（1）有限责任公司章程应当载明下列事项：公司名称和住所;公司经营范围;公司注册资本;股东的姓名或者名称;股东的出资方式、出资额和出资时间;公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；公司法定代表人;股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。（2）股份有限公司章程应当载明下列事项：公司名称和住所;公司经营范围;公司设立方式;公司股份总数、每股金额和注册资本;发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间;董事会的组成、职权和议事规则

7、;公司法定代表人;监事会的组成、职权和议事规则；公司利润分配办法;公司的解散事由与清算办法;公司的通知和公告办法;股东大会会议认为需要规定的其他事项（考纲要求：了解）17 .公司对外投资和担保（1）公司提供担保的方式:保证、抵押和质押等。（2）相关要求：公司向其他企业投资或为他人提供担保,依照公司章程的规定，由董事会或股东会、股东大会决议;公司章程对投资或担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额；公司为公司股东或实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议；对于被担保人股东或受被担保实际控制人支配的股东,不得参加该担保事项的表决J该项表决由出席会议的其他股东所持

8、表决权的过半数通过；上市公司在一年内担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。（考纲要求：熟悉）18 .设立有限责任公司，应当具备下列条件：（1）股东符合法定人数。由50个以下股东出资设立。（2）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额。（3）股东共同制定公司章程。（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。（5）有公司住所。（考纲要求：熟悉）19 .股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。（考纲要求：熟悉）2

9、0.有限责任公司的组织机构：股东会、董事会和监事会,但例外允许股东人数较少和规模较小的有限责任公司不设立董事会和监事会，设执行董事和1至2名监事。董事任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。（考纲要求：熟悉）21.股东会行使下列法定职权：1 1）决定公司的经营方针和投资计划；2 2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；3 3）审议批准董事会的报告、监事会或者监事的报告、公司的年度财务预算方案、决算方案、公司的利润分配方案和弥补亏损方案;4 4）对公司增加或者减少注册资本、发行公司债券、公司合并、分立、解散

10、、清算或变更公司形式作出决议；5 5）修改公司章程。（考纲要求：熟悉）22 .董事会对股东会负责，行使下列职权：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议;（3）决定公司的经营计划和投资方案、公司内部管理机构的设置、聘任或解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案、公司的利润分配方案和弥补亏损方案、公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案、公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案;（5）制定公司的基本管理制度。（考纲要求：熟悉）23 .监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权

11、：（1）检查公司财务;（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;（4）提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案;（6）对董事、高级管理人员提起诉讼。监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承担。监事会、不设监

12、事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。（考纲要求：熟悉）24 .有限责任公司股权转让的方式:股权的自愿让与、强制执行中的股权转移、股权转让后的变更、瑕疵股权转让的效力、公司回购股权、股权继承。（考纲要求：掌握）25 .有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主

13、张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。（考纲要求：掌握）26 .强制执行中的股权转移人民法院依法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。（考纲要求：掌握）27 .公司回购股权有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:（1）公司连续5年不向股东分配利润,而公司该5年连续盈利,并且符合公司法规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的;（3）公司章程规定

14、的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起60日内,股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。（考纲要求：掌握）28 .股份有限公司的设立条件:（I）发起人符合法定人数。设立股份有限公司,应有2人以上200人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。（2）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额。采取发起设立方式：注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。采取募集设立方式:注

15、册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。（3）股份发行、筹办事项符合法律规定。（4）发起人制订公司章程,采用募集方式设立的经创立大会通过。（5）有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构。（6）有公司住所。29 .股份有限公司的设立程序（1）订立发起人协议:股份有限公司发起人承担公司筹办事务。发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务；（2）订立公司章程:股份有限公司章程由发起人制定并经创立大会审议通过。（3）认缴资本;（4）选举董事会和监事会,申请设立登记。董事会应于创立大会结束后30日内，向公司登记机关报送相关文件，申请设立登记以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。（考纲要求：掌握）30 .股份有限公司的组织机构:股东大会;董事会（其成员为5至19人）；监事会股份有限公司设监事会，其成员不得少于3人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于1/3,具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。（考纲要求：熟悉）31 .股份有限公司的股份