某章程(DOCX39页).docx

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1、某章程（DOCX39页）章程目录第一章总则1第二章公司宗旨与经营范围1第三章股份2第一节股份发行2第二节股份增减与回购2第三节股份转让3第四章股东与股东大会4第一节股东4第二节股东大会的通常规定6第三节股东大会的召集8第四节股东大会的提案与通知9第五节股东大会的召开10第六节股东大会表决与决议13第五章董事会15第一节董事15第二节董事会18第六章总经理及其他高级管理人员24第七章监事会25第一节监事25第二节监事会26第八章财务会计制度、利润分配与审计29第一节财务会计制度29第二节内部审计30第三节会计师事务所的聘任30第九章通知、公告31第一节通知31第二节公告31第三节投资者关系管理3

2、3第十章合并、分立、解散与清算34第一节合并或者分立34第二节解散与清算35第十一章修改章程36第十二章附则37第一章总则第一条为保护XX股份有限公司（下列简称“公司”）、公司股东与债权人的合法权益，规范公司的组织与行为，根据中华人民共与国公司法（下简称“公司法；T）、中华人民共与国证券法与其他有关法律法规规定，制订本章程。第二条公司系依照公司法与其他法律法规与规范性文件的有关规定成立的股份有限公司，公司由原XX有限公司（下列简称“原公司”）依法整体变更设立。第三条公司注册名称：中文名称：XX股份有限公司英文名称：第四条公司住所：第五条公司注册资本为人民币XX元（大写：XX）。第六条公司为永久

3、存续的股份有限公司。第七条董事长为公司的法定代表人。第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第九条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间的权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。公司能够根据公司章程起诉股东、董事、监事、高级管理人员；股东能够根据公司章程起诉公司；股东能够根据公司章程起诉股东；股东能够根据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理与其他高级管理人员。第十条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务总监。第二章公司宗

4、旨与经营范围第十一条公司的经营宗旨是：0第十二条公司经营范围是：o公司在经营范围内从事活动。根据法律、法规与国务院决定须经许可经营的项目，应当向有关许可部门申请后，凭许可审批文件或者者许可证件经营。第三章股份第一节股份发行第十三条公司的股份采取股票的形式。股票在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。第十四条公司的股份均为普通股。公司经批准的股份总额为XX股普通股,每股面值1元。第十五条公司普通股总数为XX股，由公司全体发起人认购并由经审计的净资产折股，占公司发行普通股总数100%。公司有发起人共XX人，均为法人发起人，分别为XX有限公司、有限公司。公司发起人的姓名或者名称、认购方式、认购的

5、股份如下表所示:序号发起人姓名认购股数(股)持股比例(%)出资方式1XXXX%净资产折2XX有限公司XXX%净资产折合计X100%/第十六条持股证明是公司签发的证明股东所持股份的凭证。公司应向股东签发由公司董事长签字并加盖公司印章的持股证明。持股证明应标明：公司名称、公司成立日期、代表股份数、编号、股东名称。发起人的持股证明，应当标明发起人字样。第十七条公司或者公司的子公司不得以赠与、垫资、担保、补偿或者贷款等形式，对购买或者者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减与回购第十八条公司根据经营与进展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，能够使用下列方式增加资本:（一）非公

6、开发行股份（包含实施股权激励而实施的定向增发）；（二）向现有股东派送红股；（三）以公积金转增股本；（四）法律、行政法规规定与国务院证券主管部门批准的其他方式。第十九条根据公司章程的规定，公司能够减少注册资本。公司减少注册资本，按照公司法与其他有关规定与公司章程规定的程序办理。第二十条公司在下列情况下，能够依照法律、行政法规、部门规章与本章程的规定，购回本公司的股票：（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司的职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）法律、行政法规规定与国务院证券主管部门批准的其他

7、情形。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。第二十一条公司购回股份，可下列列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）通过公开交易方式购回；（三）法律、行政法规规定与国务院证券主管部门批准的其他情形。第二十二条公司因本章程第二十条第一项至第三项的原因购回本公司股份的，应当经股东大会通过，公司依照第二十条规定收购本公司股份后，属于第一项情形的，应当自收购之日起十日内注销，属于第二项、第四项的情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十条第三项规定收购本公司股份的，不得超过本公司已发行股份总额的5%,用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所购的股份应当在1年内

8、转让给职工。第三节股份转让第二十三条公司的股份能够依法转让。第二十四条公司不同意本公司的股票作为质押权的标的。第二十五条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。董事、监事、总经理与其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的25%；所持有本公司的股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。公司董事会不

9、按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东与股东大会第一节股东第二十六条公司股东为依法持有公司股份的人。第二十七条股东建立股东名册，公司将股东名册置备于公司，由董事会负责管理。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东名册应记载下列事项：（一）股东名称及住所；（二）各股东所持股份数；（三）各股东所持股票的编号；（四）各股东取得股份的日期。第二十八条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由

10、董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。第二十九条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利与其他形式的利益分配;（二）依法请求、召集、主持、参加或者者委派股东代理人参加股东会议并形使相应的表决权；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者者质询；（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；（六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会决议、监事会会议决议、财务会计报告；（七）公司终止或者者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）法律、行政法

11、规及公司章程所给予的其他权利。董事会须对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护与平等权利，与公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。第三十条股东提出查阅前条所述有关信息或者者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类与持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十一条股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规，股东有权确认无效；侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为与侵害行为的诉讼。第三十二条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者者本章程的规定，损害股东利益的，股东能够向人民法院提起诉讼。第三十三条公司股东承担下列义务：（一

12、）遵守法律、行政法规与本章程；（二）依其所认购的股份与入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第三十四条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起当日，向公司作出书面报告。第三十五条公司的股东、实际操纵人及其关联方不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定的，给公司造成缺失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际操纵人及其关联方对公司与股东负有诚信义务，控股股东应严格依照本章程行使出资人的权利，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司与

13、股东的合法权益，不得利用其操纵地位损害公司与股东的利益。第三十六条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：（一）此人单独或者者与他人一致行动时，能够选出半数以上的董事；（一）此人单独或者与他人一致行动时，能够行使公司百分之三十以上的表决权或者者能够操纵公司百分之三十以上表决权的行使；（三）此人单独或者者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份;（四）此人单独或者者与他人一致行动时，能够以其他方式在事实上操纵公司。本条所称“一致行动”是指两个或者者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者者巩固操纵公司的目的的行为。第二

14、节股东大会的通常规定第三十七条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针与投资计划；（二）选举与更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案与弥补亏损方案；（七）对公司增加或者者减少注册资本作出决议；（八）对公司发行公司债券作出决议；（九）审议批准公司单独或者一个会计年度内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产25%的事项；（十）审议批准第三十八条规定的担保事项;（十一）对超过董事会授权范围的重大事项进行讨论与表决

15、；（十二）对公司合并、分立、解散与清算等事项作出决议；（十三）修改公司章程；（十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十五）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、法规与公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第三十八条公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或者超过最近一期经审计净资产的25%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额达到或者超过最近一期经审计净资产的20%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过50%的担保对象提供担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产的5%的担保；（五）对股东、实际操纵人及其关联方提供的担保；（六）法律、法规、规范性文件规定的其他情形。股东大会在审议为股东、实际操纵人及其关联人提