境外投资管理办法.docx

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1、境外投资管理办法第一章总则第一条为加强北京公司境外投资活动的管理，规范投资行为，防范投资风险，提高投资决策的科学性和规范性，充分发挥投资的引领、撬动和催化作用，制定本办法。第二条本办法适用于公司及所属各级全资、控股（含具有实际控制权）子企业（以下简称“所属企业”）的境外投资活动管理。第三条本办法所称投资是指公司及所属企业在境外从事的股权投资（包括新设企业投资、企业增资、减资、股权转让、股权收购、股权置换、股权退出、企业破产清算等）、固定资产项目投资、房地产开发投资（包括二级市场开发、棚户区改造、土地一级开发等）、其他投资（包括PPP项目等）。第二章基本原则第四条公司将定期制定并发布投资负面清单

2、（以下简称“负面清单”），列入负面清单禁止类的投资项目公司及所属企业一律不得进行投资。负面清单禁止类之外的投资方向坚持聚焦主业、大力发展培育业务、严格控制非主业投资。严格控制金融类投资,严禁从事投机性、高风险金融类产品投资。第五条公司投资的主要原则是：（一）坚持全公司范围内投资事项公司集中审批决策，各责任主体分级管理；（二）坚持积极、谨慎、适度基础上的投资价值最大化原则;（三）坚持“投资主体、管理主体、损益承担主体”的一致性和稳定性原则；（四）坚持投融资一体化原则，即责任主体应对投资事项的投资金额、资金分类、资金来源以及资金运用做出细致分析，尤其应对自有资金投出后的后续资金的融资计划提前制定方

3、案；（五）坚持合法合规基础上的自有资金（资本金）最小化原则。如涉及合作事项，原则上应与合作方同步实缴到位。第六条公司投资回报的主要指标是自有资金年化收益率和自有资金内部收益率，其最低标准为高于同期银行贷款基准利率1-3个百分点。培育业务的投资可适当放宽回报要求，其市场培育期原则上不超过三年。第三章职责划分第七条公司董事会是公司投资事项的最高决策机构，负责全公司范围内投资事项的最终决策及审批。第八条公司各职能部门依据部门职责负责投资管理的相关工作。其中，投资部是公司投资业务管理的主责部门，主要职责包括：（一）组织编制公司对外投资管理规章制度，指导和监督公司及所属企业的对外投资管理工作；（二）组织

4、编制、下达和调整公司年度投资计划及完成情况;（三）负责组织公司相关部门进行对外投资可行性及风险论证；（四）负责按公司规定组织履行相关决策程序，落实或督办公司董事会的决策事项。第九条所属企业的主要职责包括：（一）负责制定本企业投资管理制度；（二）本企业投资管理系统建设，明确投资系统的主管领导,确定主责部门，配备必要的投资业务管理人员，确保投资管理体系运转符合公司要求；（三）负责组织履行本企业对外投资事项的本层级相关决策程序；（四）负责按照企业发展战略编制、执行及调整与企业年度财务预算相衔接的年度投资计划，并通过“组织（投资）信息管理系统”上报公司；（五）负责组织本企业对外投资的实施和风险的管控，

5、编制对外投资事项报告和投资后评价报告；（六）管理、指导和监督所属成员企业的对外投资管理工作。第四章投资审批第十条投资审批原则上按照“投资计划编制一可行性研究报告编制及论证一所属企业本层级决策机构审议一公司董事会决策”等四个阶段进行。其中：凡涉及企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；企业年度投资计划及半年调整、年度重点投资方向；企业的合并、分立、变更、解散的应前置本层级党委（常委）会研究讨论。凡涉及职工切身利益的重大投资事项应前置职工（代表）大会研究讨论。负面清单中的特别监管类投资项目在具体实施前需报送市国资委进行审核。第十一条公司所属企业应当加强年度投资计划编制的严肃

6、性，按照企业发展的战略规划编制与企业年度财务预算相衔接、与合理的资产负债水平相适应的年度投资计划，原则上企业的境外投资活动应全部纳入年度投资计划。公司所属企业应于每年度12月31日前将年度投资计划上报公司投资部备案。第十二条投资发起单位应结合本单位在拟参与投资项目中所承担的角色职责，组织编制投资项目可行性研究报告（以下简称“可研报告”）并开展必要的尽职调查。可研报告应重点关注“融资、投资、管理、退出四个环节，具体包括：（一）投资必要性、市场及竞争分析、合作投资方背景、投资交易机制及相关安排、投资预算；（二）融资方案（资金筹措方案、贷款偿付期限和方式）、资金安排计划、项目担保（反担保）、增信方案

7、、税收筹划方案;（三）运营方案，包括负责人、运营团队、运营成本分析、税收分析、运营价格分析、调价机制等；（四）财务分析及经济评价方案、投资退出方案、风险分配及预防控制方案、敏感性分析等。鼓励使用第三方专业机构参与可研报告及尽职调查的编制、论证及审议。第十三条投资发起单位在经本层级决策机构审议通过后，将可研报告及本层级决策意见报送至公司投资部审核，并由公司董事会对投资事项进行审议决策。公司将对审议通过的投资事项出具董事会决议或其他正式公文，文件中将同步下达该投资收益等指标要求。未通过董事会审议的可补充资料再次申报，经两次审议未通过的投资事项不得再报。第十四条公司所属参股企业投资事项的审批按其公司

8、章程要求执行。公司的派出董、监事在参股企业形成投资决策前，应以重大事项报告的形式将相关材料报公司，通过必要程序后方可履行相关签字程序。第五章投资实施第十五条投资项目实施过程中，凡涉及签订投资协议或合同、确定新设企业名称、批准公司章程、推荐管理者、设立机构和认缴出资等，应严格按照公司合同管理办法制定相关法律文件。第十六条各投资责任主体应严格按照公司对投资事项的决议批复进行出资，每笔出资均应履行相关批准程序。以实物资产、无形资产等非货币资产出资时，应履行评估程序后方可进行。投资责任主体应及时取得股票、出资证明书、验资报告等出资证明，并妥当收存。第十七条各投资责任主体应严格按照项目可研报告和公司董事

9、会决策要求开展项目投资。凡出现以下情形的，应及时向公司报送投资项目变更报告。（一）不能按计划投资时间完成的；（二）投资额度、投资/股权比例、投资收益、重大融资方案、投资回收期、责任人、建设及运营方案、重要相关方发生与董事会决策不符的；（三）投资合作方严重违约的；（四）所投资项目在近期内有重大违法经营情况的；（五）发生重大诉讼、仲裁事项或被行政处罚的。变更报告内容包括变更情况、造成的影响（分析及测算）以及应对措施与解决方案等。经公司审批后通过后，方可继续开展项目实施。第十八条投资项目涉及新设法人机构以及法人机构增资、减资、股权变动、分立、合并、迁移、破产清算及注销的，应及时将营业执照等相关资料报

10、送公司，并由公司统一办理“国有资产产权登记”。第十九条各投资责任主体应通过公司“组织（投资）信息管理系统”定期、保质、保量报送投资事项实施进展报告及年度投资计划完成情况报告。第二十条投资事项终结后应开展验收并编制报告，投资责任主体应在验收完成后，对投资项目实施及完成情况开展评价。第二十一条各投资责任主体应及时收集、整理项目可研报告、决策批准文件、入资报告、营业执照、重大事项报告、验收报告等文件资料，并按照公司档案管理办法要求进行归档。第六章投资回报第二十二条投资责任主体对投资回报负责。投资回报的实现效果与责任主体相关人员的绩效考核、薪酬发放挂钩，公司对责任主体金融业务的支持力度将视投资项目回报

11、情况进行动态调整。第二十三条投资责任主体应高度关注现金分红回报的有效性和及时性，原则上投资协议、企业章程等法律文件中应明确包含年度分红等投资回报条款。第二十四条公司所属参股企业的年度投资收益指标及年度利润分配方案按其公司章程规定执行，公司在所属参股企业派出的董、监事应按照相关办法要求履行审批决策程序。第七章风险管理第二十五条公司及所属企业应进行投资全过程风险管理体系建设，将投资风险管理作为企业内控管理、廉洁风险防控的重要内容。强化投资前期风险评估和风险控制方案制定，做好项目实施过程中风险监控、预警和处置，防范投资后项目运营、整合风险，做好项目退出时点与方式安排。不得在未开展充分风险评估或未采取

12、有效风险防控预案的情况下对外投资。第二十六条境外投资应关注敏感地区、敏感行业投资风险,严格遵循国家及北京市相关部门的有关要求。重视境外投资项目安全风险防范，加强与国家有关部门和驻外使（领）馆的联系，建立安全风险评估、监测预警和应急处置体系，防范系统风险。第八章责任追究第二十七条公司及所属企业应开展重大投资项目专项审计，审计重点应体现被审计对象在重大决策、投资方向、资金使用、投资收益及风险管理等方面应承担的责任。公司在对所属企业开展领导人员经济责任审计、监督检查等工作时，应将企业重大投资项目决策、执行和效果等评价作为重要内容。审计、检查结果作为责任追究的重要依据。第二十八条根据中华人民共和国企业国有资产法规定,国有企业经营管理有关人员任职期间违反规定，未履行或未正确履行职责造成国有资产损失以及其他严重不良后果的，应当追究其相应责任，公司及所属企业将根据情节轻重、造成损失的大小对责任人进行追责；已调任其他岗位或退休的，应当纳入责任追究范围，实行重大决策终身责任追究制度。触犯刑律的将移交司法机关进行处理。第九章附则第二十九条本办法由公司投资部负责解释，文中所引用的各管理办法凡有修订更新时均以最新版本为准。第三十条本办法自公司董事会批准之日起施行。