资产重组中的会计问题.docx

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1、资产重组中的会计问题（张欣）、，一一、刖言企业资产重组可以使资本市场优化资源配置，很多企业通过资产重组迅速改变了业绩,但这些公司对一些重大问题的会计处理明显不当，有些企业对资产重组采用了不恰当的会计方法，如将购并日前的利润合并进来，有些则主要依靠资产重组取得一次性收益，从而使公司的业绩大幅度上升。资产重组的企业在信息披露方面也存有种种不规范的地方。造成这些问题的原因是多方面的，企业有操纵盈余的目的；会计准则及相关法规尚不健全,对新的经济业务难以规范；各类中介机构行为不当,等等。规范资产重组的会计问题是一项值得研究的课题。二、不同类型资产重组的主要财务会计问题对资产重组，学术界目前尚无一个确切,

2、统一的定义,也无权威的分类。资产重组通常指企业将一项（批）资产转化为另一项（批）资产,从而达到资产有效配置的交易行为。从重组形式上看,可以分为四类：（1）企业股权转让；（2）企业对外收购扩张;（3）企业资产置换；（4）企业资产剥离。这四种方式都有一些特殊的会计问题需要研究和解决。（）股权转让股权转让指企业的控股股东将其持有的大宗股权转让给他人（或企业）的行为。在发生股权转让后，该公司依然是一个独立的法人,需要对外提供单独的财务报告,只是控股股东发生了变化。从新的控股股东(企业)角度看,通过股权受让,它取得了对企业的控制权。此种重组方式的焦点问题在于，如果新的股东成为企业的控股股东,企业资产负债

3、的会计基础要不要改变？需要指出的是,在会计上，控股的标准一般是持股比例大于50%,或虽未达到50%以上，但能够控制公司的财务与经营政策的情形。股东的变换并不影响企业的独立法人地位，依照现行会计原则应采取持续经营的假设,其对外公布的会计报表仍应以其拥有的资产负债的账面价值为依据。在实务中普遍的做法是企业不进行调账。但也有观点认为，对控股合并方式下的被购企业而言，持续经营假设不再适应，需采用新的计价基础，被购并企业应当将资产评估结果调整入账。公司股份在新老股东间的转让业务足以证明其在编制个别报表时按公允价值计价，所以被购并企业应当将资产评估结果调整入账。经过调账，企业的个别报表就有了与新的部殳股东

4、共同的计价基础。从理论上讲,调账的做法是应该得到支持的。这是因为：第一,我国企业在上市时资产价值的确定受到当时诸多条件的影响和限制，存在不实情况。这对经营业绩的正确评价存在重大障碍，通过控股购并调整账面价值是回归企业价值的一个良好契机。第二，从投资者的观点看，控股购并意味着被控股公司的经管责任有了变化，应运用新的计价基础，这从股票价格上得到了反映。第三，从法律的观点看，股票发行与交易管理暂行条例中要求股权转让超过30%时应发要约进行收购。如果未得到豁免收购，则必然要采用公允价值对企业调账。即使得到豁免，但其实质等同于吸收合并，应当用公允价值调账。第四，大宗股权转让后，一些企业的资产结构进行大幅

5、调整，主营业务发生根本变动。但调账的做法在我国目前存在一些制约因素：(1)迄今为止，并没有法规要求在股权转让时对企业进行资产评估，从而无法得到公允价值的信息。实践中确定股权转让价格有两种方法，即净资产倍率法和市盈率倍数法,通常在这两种方法的基础上进行协商。根据1997年7月国有资产管理局和国家体改委联合公布的股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见第17条规定，转让股份的价格不得低于每股净资产。但是在1997年公布转让价格的30家公司中有15家低于每股净资产，有些公司就是因为公允值低于账面净值。所以，对于向外转让大宗股权，似可设置一定标准，符合此标准的，就应当由收购方聘请会计师对企业进行价值

6、评估。（2）我国企业资产重组没有统一的操作程序，又带有政府干预的明显痕迹，重组的随意性使得大宗股权转让频繁，企业将不堪调账重负，每次转让股权时调账，公司财务数据的变化难以理解，容易动摇会计信息使用者的信心。（3）缺乏一套相关的会计规定指导企业处理资产重组所产生的具体会计问题。有关部门应当从上述三个方面加以改进，使股权转让行为规范化，相关会计处理规范化。（二）企业对外收购扩张在此方式下,企业利用其机制、管理和技术的优势有计划地收购优质资产或兼并国有企业，实现资本或资产的快速膨胀。在国外，收购支付的方式有支付现金、负债融资、发行股票等。在我国企业尚不能单向扩股收购，但允许主要股东以实物配股投入，从

7、而扩大规模。扩张形式分为吸收合并、新设合并、控股合并和参股投资。在前三种方式下主要的会计问题是对商誉或合并价差的处理，后一种方式下在于对投资差额的处理。吸收合并和新设合并下，购并中支付的代价高于被购并公司的公允价值部分，会计上确认为商誉，我国规定计入无形资产，在不超过10年的期限内摊销。控股合并下所含有的商誉，我国现行会计制度规定在合并报表中列入合并价差，不需单独反映。世界各国对商誉的具体处理有所不同，大致可分为四类：（1）在一定年度内对商誉进行摊销；（2）快速销账记入当期费用；（3）不摊销，永久挂账;（4）直接与收购公司的股东权益相抵销。大多数国家采用第一种方法，国际会计准则第22号企业合并

8、中规定商誉在5年内按直线法摊销。我国最近颁布的股份有限公司会计制度要求企业按不超过10年的期限摊销。对于参股投资下出现的投资价差和控股合并下产生的合并价差，该制度也规定在投资（母）公司账上在规定的期限内加以摊销，调整投资收益和长期股权投资。这将进一步使企业对资产重组的会计处理与国际潮流相一致。从会计上看，合并价差或投资差额表示投资成本超过（低于）所取得净资产账面价值的差额,表现为净资产公允价值超过（低于）账面价值的差额及商誉（或负商誉由于目前子公司或被投资企业仍按原来的账面价值计价资产与计算利润，投资收益与投资成本不相配比。摊销合并价差或投资差额，可使投资收益从按被投资企业账面价值算的调整为按

9、投资成本计算的数额。从资产的角度看，若不予摊销，则在表示投资的有并资产和商誉消耗后，相应的长期投资仍予保留，造成账实不符。摊销合并价差或投资价差的做法，反映了权责发生制的要求。这一做法将使不少企业的利润下降。（三）资产置换这是企业与大股东间进行资产交换，从提高资产质量的一种重组方式。现行的重组中存在一些企业以不等值公允价值资产相交换的情形，涉及到严重的关联交易。资产置换的一个会计问题是要不要确认资产置换损益。在现行实务中，一些企业往往将置换资产公允价值超过账面价值部分确认为收益，记入投资收益。这样是不妥当:首先,即使资产是以相等公允价值交换，但公允价值与账面价值之间的差额并未象处置清理固定资产

10、得到固定资产外的资产（通常是流动资产）时那样完整的实现，对其他四可营运资产未产生任何影响，因此是一个不完整的收入实现过程，从稳健原则的角度分析，资产置换所产生的收益，不应在利润表中确认，而宜将其计入资本公积（以后随固定资产消耗逐期摊销，再计入利润表），这样还可避免即时对营运资本因为纳税、月密IJ分派而产生的减损；如果产生了损失，那应当立即确认为费用，计入该期利润表。其次，即使现行制度允许确认损益，也不能将其记入投资收益，这并不是一个真正意义上的投资产生的效益，而应当记入处置固定资产损益。（四）资产剥离这是指企业将与主营业务无关的业务或者质量差的资产进行出售处置。对剥离不良资产应根据其性质区分清

11、理固定资产和中止经营，这两种资产剥离包含的信息含义是不同的。1.中止经营虽然我国现行制度未对中止经营业务进行规范，但在实践中已经意识到这两种处置方式不同。对一般意义的固定资产清理，我国会计准则要求将实现的损益列入营业外收支。现在不少企业将转让分部所实现的损益列入投资损益，也即实践中已经在区分两种不同的剥离。现阶段我国可以使用较为宽松的标准将剥离的资产定义为中止经营。因为目前我国会计准则对损益的披露尚未划分得这样详细。只要企业的部门、分支、子公司，其资产和成果及其他经营活动能同企业的其他经营资产和成果及活动区分开来，对它们的处置都可视为中止经营。2.资产剥离损益的处理和揭示个别固定资产项目的清理

12、较为简单,出售价格与账面净值之间的差额计入固定资产处理损益中，而不是营业外收支。中止经营的处理内容有所不同。中止经营部分发生的损益应在损益表中单独列示。从年初到处置日的经营损益，处置日资产售价同账面净值之间的差额即处置损益，二者之和应列入中止经营损益。对于跨年度实现的分部外置，年末财务报表的揭示就更为复杂。一种观点认为，如果本年度未实际处置，企业管理部门制定出处置分部计划，在年末仍实际处置出去，由于不符合实现原则不应当单独列示，在实际发生处置的年度再列为处置分部损益。另一种观点则认为，处置计划就意味着该分部在该年度即成为中止经营部分，只是出于尚未找到买主的原因而使得实际处置推迟，因此在该年度就

13、应列为中止经营损益，包括三部分：本年度实际发生的经营损益、下年年初至处置日预计经营损益和处置日预计处置损益。三、资产重组中会计问题专题研究（一）重组资产公允价值的确定大宗股权转移、企业收购、资产置换、剥离资产都涉及如何确立资产公允价值问题，公允价值是市场经济条件下买卖双方公平交易所达成的价格，通常可由独立的第三方评估确定。然而，我国现阶段资产评估面临的问题非常严峻，诸多因素影响资产公允价值的确定：（1）从交易主体看，交易双方常常是母子公司、受同一母公司控制的子公司，关联交易现象十分严重，在企业业绩不佳的情况下，通过资产重组向企业转移利益，低估投入资产高估剥离资产的问题比较突出。（2）从中介机构

14、看,我国的资产评估机构尚缺乏中介机构应有的独立性,无法承担评估风险责任,难以客观公正服务。有些不具有证券业从业资格的机构也参加评估。评估中还存在着按不同目的确定评估价的现象。（3）从市场环境看，我国经济市场化程度还很低，非市场因素对公平的市场交易存在严重干扰，企业在跨地区、跨行业、跨所有制兼并过程中，就受到行业分割、地区利益的影响。例如，上海轮胎橡胶股份有限公司在外地收购一家轮胎企业，当地政府一定要委托当地中介机构进行资产评估,但该机构却没有证券从业资格。地方利益，局部利益对资产重组产生了负面效应。（4）从法律监管看，对重组资产评估目前尚未系统立法，有些重组行为无法可依。譬如，是否所有资产重组

15、都要进行资产评估？如果不是，符合何种条件必须加以评估。在评估后,对评估结果如何处理、何种情况下调账，何种情况下不调，等等，均缺乏详细的规定。除了上述原因以外，资产评估方法的选择也是影响公允价值确定的重要因素。根据有关法规规定，资产评估可以采用收益现值法、重置成本法、现行市价法、清算价格法，这四种方法有不同的适应范围。在现行实务中对重组资产大多采用重置成本法评估。我们认为运用重置成本法并不恰当，而收益现值法是比较理想的选择。理由是：（1）从资产置换的实际状况来看，企业考虑的是资产的盈利质量，而置换出去的资产质量差、盈利能力低。如石油龙昌股份公司在同母公司交换时，置换出去的资产盈利率为1%,置换进

16、来的资产盈利率为10%,在评估时采用重置成本法，交换明显不合理。（2）被置换对象均可独立核算，能与其他经营业务显著分开，具备采用收益现值法的条件。（3）重置成本法宜对下列资产进行评估：企业持续经营使用的资产；剥离出去的非经营性资产；剥离出去的业绩差，但是存在特殊未入账无形资产的经营资产，如闹市区的土地厂房。流通企业的一些存货。由于实务中资产评估基准日到资产重估发生日还有一段时日，实际的公允价值就应当是评估日公允价值和该段时间内资产价值变动额之和。（二）购并前利润及购并日留存利润的确定对企业合并的会计处理，理论上有两种处理方法,即购受法和权益合并法。购受法下,负责合并企业的利润包括自身实现的利润和购受日后被并企业所实现的利润;在权益合并法下，负责合并企业的利润包括自身实现的利润和被并企业在合并时整个年度所实现的利润。通过用权益合并法处理的合并业务，企业在增加利润方面能够收到立竿见影的效果。我国财政部目前并不允许企