5.增资协议（境内A轮融资）.docx

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1、增资协议本增资协议（以下称“本协议”）于年月日（以下称“签署日”）由以下各方在中国市签订：1 .【目标公司名称】一家依照中国法律设立的有限责任公司,其注册地址为（以下称“公司”）；2 .【投资人一名称】一家依照中国法律设立的【有限责任公司/有限合伙企业】,其注册地址为（以下“投资人一”）；3 .【投资人一名称】一家依照中国法律设立的【下称】限责任公司Aff限合伙企业】，其注册地址为（以下称“投资人二”）；4 .【投资人X名称】一家依照中国法律设立的【有限责任公司/有限合伙企业】,其注册地址为（以下称“投资人X”,“投资人一”、“投资人二”投资人X合称投资人）；5.1目标公司现有股东一】，中国公

2、民，身份证号码；6.【目标公司现有股东二】，中国公民，身份证号码。目标公司现有股东一】和【目标公司现有股东二】以下称为“创始股东”；公司、投资人和创始股东以下分别称为“一方”，合称“各方”。序言鉴于，公司是一家根据中国法律成立并存续的有限责任公司。截止本协议签署之日，公司的注册资本为人民币元，实收资本为人民币元。于本协议签署日，公司股权结构如下：股东名称出资额（人民币万元）股权比例合计100.00%鉴于，公司的主营业务为（以下称“业务”）；鉴于，各方现同意投资人将按照本协议所规定的条款和条件通过增加公司注册资本的方式向公司投资共人民币（大写）（元），该等投资完成后，投资人应一共占公司全面摊薄股

3、权的%（以下称“增资”）；因此，考虑到上述前提并在本协议下文规定的相互约定和承诺的基础上，各方特此达成协议如下：第一章定义第一条关于部分术语的定义在本协议中，除在正文中定义的词语外，以下词语具有以下含义：“本次交易指各方根据交易文件进行的增资及所有交易。“关联方”包括关联公司和关联人。“关联公司”指直接或间接控制该主体、被该主体控制或与该主体同受其他主体控制的任何实体；“关联人”是指自然人的近亲属,包括父母、配偶、亲兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶。就投资人而言，关联方还包括其股东、其股东的普通合伙人或有限合伙人、投资人的普通合伙人或有限合伙人或基金管理公司。“控制”相对于两名或多名主体之间

4、的关系而言，指直接、间接拥有对一主体的业务、管理或决策作出指示或责成他人作出指示的权利或职权，无论是通过拥有股权、投票权或有表决权的证券，还是根据合同、协议安排、信托安排还是以其他方式。如果满足以下条件，该权利或职权应被推定为成立：拥有在该主体的股东会上百分之五十（50%）以上投票权的股份，或者控制该主体董事会多数构成的权力。“工作日”指中国的银行对公众营业的营业日（星期六，星期日和中国法定假期除外）。“法律法规”指中国或其他适用司法管辖区域的法律、法规、条例、规定、细则、命令、规定或规范性文件。“交易文件”指本协议、股东协议、公司章程及其他与增资相关的法律文件。“股东协议”指由公司、创始股东

5、和投资人于交割前签署的公司的股东协议，其格式和内容如附件一所示。“主体”指任何个人、合伙、有限责任公司、股份有限公司、企业、协会、信托、合作组织、非公司组织或其他合法实体。“集团公司”指公司和公司不时设立和/或控制的子公司、分公司。“负担”指任何担保权益、质押、抵押、留置、许可、债务负担、优先权安排、期权、第三方主张、限制性承诺或任何种类的权利限制，包括但不限于对使用、表决、转让、收益或对其他行使所有权的任何权益的任何限制。“负债”指任何和所有债务、责任和义务，无论是累计的或固定的、绝对的或者或有的、到期的或未到期的、己确定的或可确定的债务、责任和义务，包括但不限于因任何法律法规、诉求或政府指

6、令所产生的以及因任何合同、协议、安排、约定或承诺所产生的债务、责任和义务。“关键员工”指集团公司的关键员工，其清单如本协议附件三所示。“会计准则”指中国任何政府部门颁布的有关财务、会计的法律法规、法规、条例、规定、准则和制度。“劳动合同、保密协议、知识产权转让协议和竞业禁止协议”指由关键员工和相应集团公司签署的格式和内容经投资人认可的劳动合同、保密协议、知识产权转让协议和竞业禁止协议。“请求”指任何诉讼、申诉、请求、上诉、仲裁申请、要求、权利主张、违规通知、调查、和解裁定或和解协议。“知识产权”包括专利（包括发明、实用新型、外观设计）、专利申请、注册商标、商标申请、未注册标识、服务标记、注册设

7、计、未注册设计权、著作权、技术图纸、商业名称、数据库权利、互联网域名、品牌名称、计算机软件程序和系统、专有技术、商誉、商业秘密（商业秘密包括但不限于制造和生产的工艺和诀窍、研发资料、技术、图纸、设计、方案、技术数据、财务、市场营销和业务数据、定价和成本资料、业务和市场营销计划、客户和供应商名录及资料、以及其他保密或专有的资料）、保密资料和其他工业或商业知识产权（无论是否己经注册或者是否能获得注册），以及为上述各项申请注册或保护的所有申请文件。“税务”或“税金”由任何政府或税务部门征收的任何类别的税金、征费、税款、关税和其他收费（连同因此收取的任何及所有利息、罚金、附加税和额外款项），包括但不限

8、于：针对收入、特许权、偶然所得或其他利润、总收入、财产、销售、使用、工资、聘用、社会保障、失业补偿征收的税金或其他收费；属消费税、预提税、转让税、增值税或营业税性质的税金或其他收费；执照、登记和文件费；以及关税、税款和类似收费。“诉求”指由任何政府部门提起的或向任何政府部门提起的任何权利主张、诉讼、申诉、仲裁、质询、调查等法律程序。“章程”指由公司于交割前签署的，体现本次交易的公司新的章程，其格式和内容如附件二所示。“债务”就任何主体而言，指该主体应支付款项的所有义务，包括但不限于：（1）所借入或筹集的应还款项，（2）承兑信用、跟单信用证或商业票据下的支付义务，（3）任何债券、票据、借据、汇票

9、或类似凭证下的支付义务，（4）所购买资产或服务的付款或延期付款，履行合同义务应支付的款项和任何违约金，（5）主要为筹集资金或为购买租赁资产进行融资而订立的合约下的付款，（6）就履行合同而出具的担保、保函、信用证或其他类似文件，（7）为任何主体的债务做出的抵押、担保或其他保证；（8）政府部门判定的罚金或应支付款项。“政府部门”指中国或除中国以外的任何具有管辖权的国家的中央政府、地方政府、监管机构、行政机构、部门或委员会或任何法院、或司法或仲裁机构。“政府指令”指由任何政府部门或会同任何政府部门作出的任何命令、判决、禁令、裁定、规定、决定或裁决。“重大不利影响”指以下涉及集团公司或业务的任何情况、

10、变更或影响：该情况、变更或影响（1）对集团公司的存续、业务、核心资产、知识产权、负债、关键员工、经营业绩或财务状况造成、或有充分证据显示可能造成严重不利影响；或（2）对集团公司经营目前业务的资质、政府批准、许可、牌照或能力产生、或有充分证据显示可能产生严重不利影响；或（3）对公司或创始股东履行交易文件下的主要义务产生、或有充分证据显示可能产生严重不利影响，或（4）对任何交易文件的有效性或可执行性产生、或有充分证据显示可能产生严重不利影响。“中国”指中华人民共和国，仅为本协议的目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾。“人民币”指人民币元，中国的法定货币。第二条其他定义以下术语分别在与其对应的章节

11、中作出定义：定义章节“公司”前述“创始股东”前述一方前述“各方”前述“投资人”前述“本协议”前述中国”前述“签署日，前述业务序言“增资”序言“投资人增资额”2.1(a)“投资人增资价款”2.2(a)投资人付款”2.4“付款日”2.4“交割”2.3(a)“交割日”2.3(a)损失”9.2峥议”12.2(a)“政府授权”附录A第2条财务报表附录A第7条管理报表附录A第7条“资产”附录A第16条第三条解释和解释规则在本协议中，除上下文另有规定外：3.1 当在本协议中提到条、章、附录、附件、序言或前述时，指的是本协议的条、章、附录、附件、序言或前述，除非另作说明，该等条、章、附录、附件、序言和前述应被

12、视作本协议的一部分；3.2 本协议的目录和标题仅为查阅方便而设，不以任何方式影响本协议的含义或解释；3.3 在本协议中使用“包括”一词时，均应视为其后带有“但不限于”；3.4 在本协议中或在本协议所提及的任何协议或文件中定义或提及的任何法律法规，指随时作出修订、修改或补充的法律法规，包括取代原法律法规的后续法律法规；3.5 对主体的提及亦指其经准许的继承人、继任者和经允许的受让人；及3.6 在本协议中使用的“本协议的”、“本协议中”和“本协议项下”以及有类似含义的词语，均指本协议的全部而非本协议的某一条款；3.7 除本协议另有约定外，在本协议下凡是应由公司承担的责任或义务，创始股东应向投资人承

13、担连带保证责任；在本协议下凡是应由某一创始股东承担的责任或义务，其他创始股东应对该创始股东对投资人所负的义务和责任向投资人承担连带保证责任。第二章增资和认缴第四条增资和认缴4.1 根据本协议的约定，投资人将认购公司新增注册资本共人民币（大写）（元）（以下称“投资人增资额。4.2 本次交易完成前，创始股东在公司持有的股权情况如下表所示：股东名称出资额（人民币万元）实缴出资额（人民币万元）股权比例合计100%本次交易完成后，投资人和创始股东在公司持有的股权情况将如下表所示:股东名称出资额（人民币万元）实缴出资额（人民币万元）股权比例合计100%第五条增资价格5.1 投资人根据第四条4.1的规定认购

14、投资人增资额的价格为人民币（大写）（元）（以下称“投资人增资价款”）。5.2 本次增资完成后，公司的注册资本为增资前注册资本和投资人增资额之和，即人民币（大写）（元）。各方同意投资人增资价款中超出投资人增资额的部分应计入公司的资本公积。第六条交割6.1 在遵守本协议各项条款和条件的前提下，本协议下的增资应于以下第5.1条所列的条件全部满足或被公司和创始股东以书面行使豁免，并且以下第5.2条所列的条件全部满足或被投资人以书面形式豁免之日（以下称“交割日”）完成交割（以下称“交割”）。6.2 于交割日或之前，公司和创始股东应向投资人提交本协议要求提交的所有交割文件。第六条投资人增资价款的缴付公司应

15、在交割日或之前向投资人发出付款通知。投资人应在交割日后的个工作口内（以下称“付款日”），将其应支付的投资人增资价款以现金方式全部支付至公司指定的账户（以下称“投资人付款”）。在投资人完成投资人付款完成后的日内，公司应向其递交符合公司法要求的、经签字盖章的出资证明函及股东名册。第七条验资公司应在投资人完成投资人付款之口后的日内由有资格的会计师事务所对投资人付款进行验资，并出具验资报告，并将验资报告提交给投资人。第八条增资价款用途除本协议另有规定或各方另有约定外，公司应将从本次交易中获得的投资人增资价款全部用于和其它投资人认可的用途。未经投资人事先书面同意，公司不得将投资人增资价款用于任何其他用途，包括但不限于偿还集团公司的债务（包括偿还股东借款）、分红或回购公司的股权。第三章公司和创始股东的声明和保证为促使投资人签订本协议，公司和创始股东在此单独及连带地向投资人做出附录A所列的各项声明和保证，但附录C所列的情形除外。除本协议另有规定外，创始股东对本协议项下由公司和/