股权架构设计的方案.docx

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1、股权架构设计的方案最近咨询股权架构设计的多了起来，分析来看，主要是金税4期推行在即，个人银行卡一旦监控起来，之前靠私户走账的流水就再也藏不住了，有些老板的涉税风险很大，就想着如何通过调整公司股权架构来隔离风险。这其中很典型的一个现象就是：公司由老板百分百控股，然后老板又通过个人卡走账，由此造成的公司财产和个人财产混同（人格混同），在法律上很容易追究为承担无限责任，将来发生债务极易牵涉到老板个人的财产。解决的方法其实很简单，就是再拉一个股东进来，两个人控股公司，无所谓控股比例，这样就能大大降低人格混同、承担无限责任的风险。但是，为什么呢？为什么这样操作就能降低风险呢？原来我这该死的求知欲，为了弄

2、清楚这背后的逻辑，我专门研究了一人有限责任公司、个人独资企业和个体户的区别，又了解了控股比例的一些规定，才终于彻底弄明白其所以然。一、股权架构设计的目的股权架构设计最根本的目的，在于不失去控制权的前提下有效隔离风险，同时起到节税避税的效果。一般采取成立不同类型的公司，层层持股合理的比例，然后将原来“一锅粥的业务划分成相互独立”的业务，放在不同的公司里去经营，实际上背后还是原来的控制人，但这样一来，既分散隔离了风险，也降低了公司规模，同时能解决一部分发票问题，公司经营成本和经营风险能够大为降低。二、常见的公司类型对于中小企业，常见的就是有限责任公司、一人有限责任公司、个人独资企业、个体工商户，还

3、有合伙企业（有限合伙）。股权架构设计也多围绕这几个类型做文章。个体户和个人独费企业有什么区别呢？两者都不具有法人资格，也就不用缴纳企业所得税，只缴纳经营所得；个独只能由一个自然人出资，个体户可以由一个自然人或由家庭共同出资设立，但两者的出资人都对所负债务承担无限连带责任。不同之处在于，个独可以在异地设立分支机构，可以将所有权和经营权分离，也就是可以雇专人来管理企业；个体户只能由出资人经营。个独比个体户在业务承接量上来说，要高于个体工商户。个独比之个体户的这些优势，也是网红主播，乃至明星都想要设立个人独资企业的原因（大家经常看到某某明星个人工作室等招牌,就是个人独资企业）,一是节税，二是方便经营

4、。一人有限责任公司和个人独资企业有什么区别呢？一人有限公司具有法人资格，要缴纳企业所得税，要建立完善的财务制度、公司制度等等；个人独资企业不具有法人资格。但一人有限责任公司也有巨大的优势，虽然是和个独、个体户都是一个自热人出资，但一人有限责任公司承担的是有限责任，最低注册资本是10万，也就是说即使外债200万，也只需在注册资本内承担有限责任，不会牵扯到个人家庭财产。如果是个独和个体户，如果外债200万，就要承担无限责任，将200万还清为止。回到文章开头的那个案例，一人有限责任公司的老板个人卡流水与公司的资金往来混同，分不清谁是不是的，这就极易在法律上追究为承担无限责任，如果外债200万那不管你

5、注册资本是10万也好都要还清这200万才行。那加一个股东为什么就不用承担无限责任了？不是说绝对不能，而是大大降低了风险。这是因为从一个人控股到两个人控股，在法律上认定人格混同的举证责任发生了根本性改变。如果只有一个人百分百控股，那么举证责任是股东，说白了就是自证清白你不是人格混同，你和公司的财产是泾渭分明的；如果有两个或多个股东，那么举证责任就是债权人了，让一个局外人证明你是人格混同，这个难度就大了去了，债权人可能因为无法举证而败诉。这才是公司股权架构设计规避风险背后的底层逻辑。当然了，不建议夫妻二人做股东，因为夫妻财产是共同财产，仍然有认定你们是一人有限责任公司的可能，这样还是会承担无限责任了。三、还想说说股权比例注册公司要做好股份比例分配，要注意67%,51%,34%这三个比例不要糊涂。公司发起人或者主要出资人占股67%以上，这叫绝对控股，就是有权利决定公司的重大事项；发起人或主要出资人占股51%以上，这叫相对控股，就是有权利决定公司的普通事项；还有就是占股34%以上，这是安全控制权，有一票否决权。要创业，先解决产品问题，再解决客户问题，再解决股权架构设计问题，再解决财务体系搭建问题，用科学的股权架构隔离风险和节税避税，用财务数据指导经营和管理，才能行稳致远。