新三板挂牌流程及各中介机构的职责(精).docx

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1、一、新三板挂牌基本流程公司从确定进入新三板、到最终胜利挂牌,中间须要经过一系列的环节,可以分为四个阶段：第一阶段为决策改制阶段,企业下定决心挂牌新三板,并改制为股份公司；其次阶段为材料制作阶段,各中介机构制作挂牌申请文件；第三阶段为反馈审核阶段,为全国股份转让系统公司与中国证监会的审核阶段；第四阶段为登记挂牌结算,办理股份登记存管与挂牌手续。各个阶段要求与工作如下：(一决策改制阶段决策改制阶段的主要工作为企业下定改制挂牌的决心,选聘中介机构,中介结构尽职调查,选定改制基准日、整体变更为股份公司。依据挂牌上市规则,股份公司须要依法设立且存续满两年。(1依法设立,是指公司依据公司法等法律、法规及规

2、章的规定向公司登记机关申请登记,并已取得企业法人营业执照。(2存续两年是指存续两个完整的会计年度。(3有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应变更历史成本计价原则,不应依据资产评估结果进行账务调整,应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。整体变更后设立的股份公司应达到以下基本要求：(1形成清楚的业务发展战略目标；(2突出主营业务,形成核心竞争力和持续发展的实力;(3避开同业竞争,削减和规范关联交易；(4产权关系清楚,不存在法律障碍；(5建立公司治理的基础,股

3、东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作；(6具有完整的业务体系和干脆面对市场独立经营的实力,做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立；(7建立健全财务会计制度,会计核算符合企业会计准则等法规、规章的要求；(8建立健全有效的内部限制制度,能够保证财务报告的牢靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果。此外,企业申请新三板挂牌,还须要依据公司法、非上市公众公司监督管理方法、全国中小企业股份转让系统业务规则(试行、非上市公众公司监管指引第3号章程必备条款等相关法律、法规及规则对股份公司的相关要求,会在后续工作中落实。(二材料制作阶段材料制作阶段的主要工作包括：(1申请挂牌公司董事会、股东

4、大会决议通过新三板挂牌的相关决议和方案；(2制作挂牌申请文件；(3主办券商内核；主要工作由券商牵头,公司、会计师、律师协作完成。(三反馈审核阶段反馈审核阶段的工作主要是交易所与证监会的审核阶段,大约会在45天-60天左右;中介结构会依据状况进行反馈。反馈审查的工作流程如下：1、全国股份转让系统公司接收材料全国股份转让系统公司设接收申请材料的服务窗口。申请挂牌公开转让、股票发行的股份公司（以下简称申请人通过窗口向全国股份转让系统公司提交挂牌（或股票发行申请材料。申请材料应符合全国中小企业股份转让系统业务规则（试行、全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行等有关规定的要求。全国股份

5、转让系统公司对申请材料的齐备性、完整性进行检查:须要申请人补正申请材料的,按规定提出补刚要求;申请材料形式要件齐备,符合条件的,全国股份转让系统公司出具接收确认单。2、全国股份转让系统公司审查反馈（1反馈对于审查中须要申请人补充披露、说明说明或中介机构进一步核查落实的主要问题,审查人员撰写书面反馈看法,由窗口告知、送达申请人及主办券商。（2落实反馈看法3、全国股份转让系统公司出具审查看法（四登记挂牌阶段登记挂牌阶段主要是挂牌上市审核通过后的工作,主要工作包括：（1安排股票代码；（2办理股份登记存管;(3公司挂牌敲钟。这些工作都会由券商带领企业完成。二、所需中介机构主要职责新三板挂牌上市一般须要

6、聘请以下中介机构：(1证券公司,即主办券商；(2会计师事务所；(3律师事务所；(4资产评估机构(如须要评估。各机构主要工作如下：(一主办券商主办券商主要负责挂牌公司的改制、挂牌公司的规范、申请材料的制作与内核、挂牌申请及后续的持续督导等工作,详细工作如下：1、依据国家相关法律、法规规定帮助企业进行股份制改制、成立股份有限公司,详细工作包括：(1对企业进行尽职调查；(2帮助企业以及会计师事务所、律师事务所等中介机构制订改制的整体方案并进行法律、财务等方面的可行性探讨；(3组织股份制改制工作小组;(4调查企业的资产状况和财务状况,对企业资产状况和财务状况中与改制要求不相符合的部分向企业提出整改的看

7、法或建议,并帮助企业以及会计师事务所解决有关财务问题；(5帮助企业以及律师事务所解决在企业改制过程中的法律问题；(6编制企业股份制改制的工作时辰表；(7帮助企业及律师事务所制作、编制有关企业改制设立股份有限公司的申请文件；(8帮助企业与政府有关主管部门沟通协调以取得股份制改制的全部批准；(9帮助企业召开创立大会和第一届董事会第一次会议；(10帮助企业完成有关设立股份有限公司的其他工作。2、对企业改制后设立的股份有限公司进行新三板挂牌前的辅导工作。3、按新三板挂牌的相关规定对股份有限公司进行尽职调查,对发觉的问题提出解决方法并帮助企业落实相关措施。4、协调、支配中介机构进场进行相关工作,并使其按

8、时制作挂牌申报材料。5、帮助企业与相关的主管部门沟通,推动企业资本运作、顺当开展挂牌工作。6、负责制作企业进行新三板挂牌申请所需材料,并为与之相关联的工作供应参考看法。7、企业申请新三板挂牌材料的内核。8、向全国中小企业股份转让系统递交挂牌申请的相关材料,并进行刚好的反馈。(二会计师事务所企业申请新三板挂牌,须聘请具有证券从业资格的会计师事务所担当有关审计和验资等工作。主要工作如下：(1负责企业改制的审计,并出具审计报告；(2负责企业资本验证,并出具有关验资报告；(3负责企业财务报表的审计,并出具两年及一期的审计报告；(4对发行人原始财务报表与申报财务报表的差异状况出具专项看法；(5供应与新三板挂牌有关的财务会计询问服务。(三律师事务所企业申请新三板挂牌,必需依法聘请律师事务所担当法律顾问,其主要工作如下:(1对挂牌企业改制重组方案的合法性进行论证；(2指导挂牌企业股份公司的设立或变更；(3对企业挂牌过程中涉及的法律事项进行审查并帮助企业规范、调整和完善；(4对企业主体的历史沿革、股权结构、资产、组织机构运作、独立性、税务等公司法律事项的合法性进行推断；(5对企业挂牌过程中的各种法律文件的合法性进行推断；(6帮助和指导企业起草公司章程等公司法律文件；(7出具法律看法书等挂牌所须要的文件；(8对有关申请挂牌文件供应鉴证看法。