国有企业公司治理内控手册.docx

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1、XX有限公司公司治理（内控）手册编制单位：XX有限公司XX有限公司公司治理(内控)手册目录第一部编制说明31 编制目的32 编制的制度依据33 适用范围34 生f与更新第二部管理职责41 董事会办公室管理职责42 监事会办公室管理职责4第三部公司治理业务流程目录5第四部控制活动61 董事会会议管理(10.OLOLoI)62 董事会专门委员会会议管理(10.01.01.02)93 子公司董事会运行监督管理(10.CL02)124 监事会会议管理(10.02.01.01)14第五部公司治理流程控制矩阵16第六部表单20第七部制度汇编201XX有限公司董事会议事规则202XX有限公司派出董事管理办法

2、293XX有限公司董事会经费管理暂行办法364XX有限公司监事会会议工作程序38XX有限公司公司治理（内控）手册第一部编制说明1编制目的为了规范XX有限公司（以下简称XX公司或公司”）董事会议事事务和监事会议事事务，使公司治理工作有序、高效地开展，决策事项及时下达、执行、跟踪落实，以保证公司重大事项及时科学决策、企业风险得到有效管控，特编制本手册。2编制的制度依据1.1 1企业内部控制基本规范1.2 企业内部控制应用指引1.3 公司董事会相关管理制度1.4 公司监事会相关管理制度3适用范围本手册适用于XX有限公司关于董事会和监事会议事事务。公司所属控股公司参照执行。4生效与更新1 ,1生效本手

3、册自批准发布之日起生效。4 .2更新当发生以下因素时，本手册应更新1 .政治、经济、行业、金融等外部环境的变化造成风险的改变；2 .公司管理组织、经营模式变化，造成管理制度和作业流程设计改变时；3 .公司发生经营风险事件，需要对内部控制和管理进行调整时；当上述原因产生，公司相关主管部门应定期、不定期提出申请，内部控制主管部门提交议案，经审计与风险控制委员会审议批准后更新。XX有限公司公司治理（内控）手册第二部管理职责1董事会办公室管理职责主要职责：负责董事会的口常工作，制定并审核建设公司重要规章制度，负责建设公司重大信息对外披露和控股/参股子公司的公司治理。1.1 日常事务管理负责拟订建设公司

4、法人治理层面的基本规章制度，建立健全公司法人治理结构，促进董事会的正常运作；负责制定董事会制度，规范董事会的议事规程，为董事会决策提供意见或建议，协助董事会在行使职权内遵守国家法律法规、公司章程和其他相关规章制度；负责按法定程序筹备董事会会议，并进行会议的记录、董事会决议的起草及发布:负责根据公司章程向股东报送已通过公司董事会决议但需股东决议的事项及相关资料；负责落实、监督股东决议和董事会决议，以及董事会通过的规章制度的执行;负责起草董事会工作报告和以董事会名义发出的相关文件及信函，对政府部门和行业管理部门提供董事会年度总结和其他相关报告；负责公司股东、董事的信息联络和服务，参与对董事会聘任人

5、员的考评。1.2 重大信息对外披露（总部职责）负责按照上市规则信息披露规定履行相关义务。1.3 规范控股/参股子公司治理负责协助控股子公司董事会建设。2监事会办公室管理职责主要职责：组织筹备召开监事会会议；负责监事会公文处理、档案管理、印签管理、函电收发及保密工作等；负责监事会内外联系和接待工作；负责闭会期间监督检查工作。XX有限公司公司治理（内控）手册第三部公司治理业务流程目录公司治理业务流程目录如下:流程编号一级流程二级流程三级流程四级流程10公司治理10.01董事会管理10.01.01董事会议事规则10.01.01.01董事会会议管理10.01.01.02董事会专门委员会会议管理10.0

6、1.02子公司董事会运行监督管理Kio2监事会管理10.02.01监事会议事规则10.02.01.01监事会会议管理5XX有限公司公司治理（内控）手册第四部控制活动1董事会会议管理（10.01.01.01）1.1 业务描述（1）董事会办公室主任发出议案征集通知，收集整理议窠，报送董事会秘书审核。（2）董事会办公室制作会议材料并发出董事会会议通知。（3）董事长主持召开董事会审议并形成决议。（4）董事会办公室制作会议记录，就各项决议请与会人员签字确认。（5）董事会办公室组织实施，汇集、整理会议相关资料并归档。1.2 控制目标规范公司董事会决策程序和日常工作的管理，避免决策程序违规，提高董事会的决策

7、效率和公司治理水平。1. 3风险描述由于会议资料推备不完整、不准确，会议决策程序不科学、不合理，进而可能影响董事会决议的合法性、公平性和有效性。2. 4控制措施（1）董事会秘书根据公司章程的要求对议案及会议策划方案进行审核，重点包括会议资料是否齐全、会议策划方案是否合理等，并形成审核意见后报董事长进行审批确认。（2）董事长结合董事会秘书审核意见，对议案及会议策划方案进行审批确认。（3）如果议案的内容涉及董事会三个专门委员会的职责，则由董事会办公室主任将相关内容发送给相关专门委员会，三个专门委员会主任按照董事会专门委员会流程主持召开专门委员会对议案进行审议，并形成意见或建议向董事会进行报告。6X

8、X有限公司公司治理（内控）手册（4）董事会秘书组织董事会办公室人员按照公司董事会议事规则相关规定做好董事会会议记录以及董事会决议的签署工作。（5）董事会秘书负责落实相关决议事项。议案经董事会审议通过，且无需提交股东审议，则由相关业务部门根据会议决议实施；如果议案需要提交股东审议，则由董事会办公室将相关议案提交股东审批通过后实施。如果议案未经董事会审议通过，则由相关责任单位和部门根据董事会的意见，重新进行提交审议。1. 5控制证据（1）会议通知和会议议案；（2）会议决议；（3）会议记录:（4）议案实施情况报告。7XX有限公司公司治理（内控）手册1.6流程图8XX有限公司公司治理（内控）手册2董事

9、会专门委员会会议管理（10.01.01.02）2. 1业务描述（1）董事会办公室收到相关部门提议及相关材料后，提出处理意见交董事会秘书审核，报送专门委员会主任审批。（2）董事会办公室组织筹备会议，并制作发出会议通知及会议材料。（3）专门委员会主任主持召开委员会会议审议并形成意见。（4）董事会办公室制作会议记录，形成会议意见，与会人员签字确认，报董事会备案。（5）董事会办公室汇集、整理会议相关资料并归档。2, 2控制目标（1）规范公司董事会专门委员会的议事程序和日常工作的管理，充发挥专门委员会对董事会的咨询作用，提高公司治理水平。3, 3风险描述（2）由于公司经营活动中发生的需董事会相关专门委员

10、会决策或为董事会提供相关咨询建议的重大事项未能提交董事会相关专门委员会审议，可能会导致对应事项得不到合理有效处理，进而可能影响到相关事项决策的合理性，或者影响到董事会相关专门委员会职能的发挥。2.4控制措施（1）董事会办公室主任在收到相关部门提议或相关材料后，对所提供材料进行形式审查，并向董事会秘书提供处理意见。（2）董事会秘书根据董事会办公室主任的处理意见对需经专门委员会审议的事项进行审查并向委员会主任汇报。（3）董事会相关专门委员会主任结合董事会秘书建议，对相关材料进行审核，确认。（4）董事会相关专门委员会主任按照XX有限公司董事会专门委员会工作细则规定，主持召开相关专门委员会对相关议案进

11、行审议。（5）董事会办公室主任按照公司董事会专门委员会工作细则相关规定9XX有限公司公司治理（内控）手册做好董事会专门委员会会议记录的签署工作，并根据会议记录形成专门委员会会议意见，经董事会秘书审核并经委员会主任签发后，以书面形式报董事会审批。2. 5控制证据（1）董事会专门委员会会议提案；（2）董事会专门委员会会议通知；（3）董事会专门委员会会议记录；（4）董事会专门委员会会议意见。IOXX有限公司公司治理（内控）手册2.6流程图XX有限公司公司治理(内控)手册3子公司董事会运行监督管理(10.01.02)3.1 业务描述(1)子公司按季度向公司董办报送总经理办公会、董事会、股东会会议情况，

12、(2)董办秘书审查子公司上报资料，制定检查方案，报董办主任审核。(3)对子公司现场检查。(4)根据检查结果出具检查整改建议书。(5)子公司根据整改建议书进行整改，将整改报告报公司董办归档。3. 2控制目标规范子公司董事会运作，避免子公司决策程序违规，提高子公司董事会的决策效率和治理水平。4. 3风险描述因子公司董事会运作不规范，决策程序不科学、不合理，造成董事会决议的不合法合规，或决策失误给企业造成损失。3.4控制措施(1)董事会办公室主任根据子公司上报的资料，审核、审批董办秘书编制的子公司董事会建设检查方案。(2)现场检查工作完成后，董事会办公室主任对董办秘书出具的检查整改意见书进行审核。(

13、3)董秘对检查整改意见书进行审批。(4)子公司董事会对存在的问题进行整改，并上报整改报告。3. 5控制证据(1)各子公司提交资料；(2)子公司董事会建设检查方案：(3)现场检查工作底稿；(4)检查整改意见书；(5)子公司董事会运行整改报告12XXfi限公司公司治理（内控）手册3.6流程图13XX有限公司公司治理(内控)手册4监事会会议管理(10.02.01.01)4.1 业务描述(1)监事会办公室按需求制定会议方案并提前通知监事会成员o(2)监事会成员按方案召开会议审议议题，形成决议。(3)监事会办公室整理会议纪要及会议决议。(4)监事会办公室跟踪决议执行情况。4. 2控制目标保证公司监事会决

14、策科学、合理，运作规范。4. 3风险描述由于会议资料准备不完整、不准确，会议决策程序不科学、不合理，可能导致监事会决策效率低。4. 4控制措施(1)监事会办公室联络员根据公司章程规定，提出会议策划方案，包括时间、地点、参会人员和议案清单等。(2)监事会办公室主任对会议策划方案进行全面审核。(3)监事会主席对会议资料进行审批，重点包括资料是否齐全、是否完整等，并出具审批意见。(4)监事会办公室主任对需向监事提交会议议案及背景材料进行审核。(5)监事会主席对需向监事提交会议议案及背景材料进行审核。(6)监事会成员通过表决的方式对议案进行投票，产生决议。(7)监事会办公室联络员编写会议记录,并就各项决议请与会人员签字确认4.5控制证据(1)会议方案；(2)审核资料；(3)会议记录；(4)签字记录。14XX有限公司公司治理（内控）手册4.6流程图15