组织架构 子公司出资失控风险.docx

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1、组织架构子公司出资失控风险子公司指被另一公司拥有控制权的被投资企业，在法律上与母公司是相互独立的，但在经济上又与母公司存在着被控制与控制的关系。对子公司出资失控的风险点进行识别与评级、把握对子公司的重点控制事项，有利于子公司投资管控制度的建立健全。1风险点识别与评级子公司出资失控风险点识别与评级相关内容如表1-13所示。表1-13子公司出资失控风险点识别与评级风险风险点描述风风对风险应点睑险业对策略评发务级生影频响率代缴有资金的股东为资金紧2中重风险规出资张的股东代缴资金，但要避债权是双方没有明确的协不明议，导致发生纠纷确企业企业与子公司之间财务1高重风险规与子管理不清，存在非正常要避公司应收

2、应付，导致财务混财务同，使企业丧失法人资不独格，导致子公司失控注册股东私自挪用注册资14重风险规资本金，导致企业、其他股要避、风监管东、债权人蒙受巨大损险降低不善失2重点控制：子公司重点事项子公司重点事项及具体内容如表1-14所示。表1，14子公司重点事项及具体内容序重点事具体内容号项1发展战关注子公司在一定时期内对发展方向、发展速度略与质量、发展点以及企业的发展能力的规划2年度财督促子公司制定年度财务预算方案，确保经营目务预算标的实现3重大投严格审核监督子公司的重大投融资行为，关注项融资目收益，关注子公司的投资操作合法性与合规性，避免重大投融资行为带来的风险4重大担严格控制子公司的重大担保事

3、项，避免子公司未保经母公司同意就进行担保，降低可能产生的风险5大额资严格控制子公司大额资金的使用，大额资金的使金使用用要严格遵守规章制度、财务规定，并做好相应的记录6主要资关注子公司对股权类资产、债权类资产和实物类产处置资产的调拨、变卖、报损、报废以及将非经营性资产转为经营性资产等资产处置活动7重要人关注子公司的重要人事任免事项决策事任免8内部控督促子公司按照业务特征与实际情况，整合子公制体系司有关风险管理和内部控制的方法，建立健全子建设公司的内部控制体系3投资控制：子公司投资管控制度以下是子公司投资管控制度，供参考。制度名称子公司投资管控制度编号受控状态第1章总则第1条为加强XXX股份有限公

4、司（简称为母公司）的投资管理,规范子公司投资行为，有效控制投资风险，维护母公司作为投资者的合法权益，根据相关法律法规及公司章程，特制定本制度。第2条本制度适用于母公司对控制的所有全资子公司和控股子公司的投资行为进行管控。第2章子公司投资项目管理机构第3条母公司股东大会、董事会是投资项目的审核监督机构,对子公司的投资行为进行审核和监督。董事会投资管理相关的委员会可对子公司的投资项目提出建议。第4条子公司股东大会、董事会是子公司投资项目的决策机构，对公司的投资项目做出决策。委派董事应及时了解项目信息并向母公司董事会汇报。第5条子公司总经理是子公司投资项目的主要负责人，负责对项目实施所需的人、财、物

5、进行规划、组织、监控，并及时向子公司董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等。第6条子公司投资管理部负责拟定公司的投资计划及项目的筛选、可行性论证、筹备及评估工作。第7条子公司财务部负责投资项目的财务相关工作，包括投资方案的效益评估、财务可行性论证与分析以及筹措资金、办理出资手续等。委派总会计师负责监督投资项目的实施，定期向母公司汇报投资项目的财务状况，并协助母公司对项目进行后评估。第3章子公司投资项目管理程序第8条子公司管理层提出投资意向后，由投资管理部进行项目筛选及可行性论证，形成投资项目申请书（包括投资意向书及可行性报告）报子公司总经理办公室，子公司总经理办公室组织办公会议讨论研究，进行初

6、审。第10条委派董事将投资项目资料上报母公司董事会办公室,董事会秘书根据金额和风险大小不同，交由不同级别机构进行审议并出示意见，董事会办公室将母公司意见以书面文件形式下发给委派董事。第11条子公司总经理办公会初审通过后，形成请示审批表（包括投资项目申请书及附加意见书）报子公司董事会审议，委派董事按母公司意见参与表决。第12条子公司董事会审批同意并形成决议后，根据项目涉及投资额大小，将请示审批报告提交到母公司董事会或股东会审核批准。第13条母公司将对投资项目的进展情况实施监督检查，子公司及相关人员应积极予以配合和协助，根据要求提供相关材料。第4章投资实施管理第14条母公司审批通过后，子公司董事会

7、授权子公司投资管理部实施投资计划，实施过程应符合以下要求。1.投资管理部内应明确分工，并将每项工作落实到具体的责任人。2.投资管理部必须保证投资资金按时足额到位，并不得挪为他用。3.当投资出现实施进度与计划进度相比滞后、经营管理团队人员有异常动向、股东之间矛盾激化或其他突发性的重大事项时，应在第一时间向子公司财务部、总经理做出汇报，并查找原因，提出处理建议。4.投资管理部在投资实施过程中要保留重要事项的书面记录。第15条母公司将对投资项目的进展情况实施监督检查，子公司及相关人员应积极予以配合和协助，根据要求提供相关材料。第16条投资在实施过程中可能出现下列情形的，应当重新履行投资决策程序。1.

8、对投资额、资金来源及构成进行重大调整，致使子公司负债过高，超出子公司承受能力、影响子公司正常发展的。2.投资合作方严重违约，损害出资人权益的。第17条财务部经理负责对子公司审批投资的进展情况和实施效果进行监督、检查和评估，对已实施但有迹象表明无法达到预期目标的投资项目，应及时向子公司总经理汇报，由子公司总经理向母公司董事会提出项目终止或退出的建议和方案。第18条投资项目结束后，母公司会同子公司有关人员对投资项目进行后评估，重点关注投资收益是否合理、是否存在违规操作行为、子公司是否涉嫌越权申请等事项。第5章责任追究第19条责任追究的程序。1.在投资项目完成验收和后评估后，根据评估结果及审计意见，

9、由子公司总经理组织相关部门对投资项目进行考核，并拟定考核报告，上报母公司董事会审批。2.项目考核报告、可行性研究报告、项目审计报告等是考核项目责任人的依据，子公司总经理或董事会根据以上报告实施对相关人员的奖惩工作。3.当投资项目达到或超出预期目标，根据项目考核报告、项目审计报告等内容，子公司总经理或董事会审核并上报母公司董事会审批通过后，给予项目责任人及相关人员奖励。4.对造成投资损失的，子公司总经理或董事会根据验收、审计报告和考核报告及公司有关规定，对项目责任人及相关人员进行责任追究，审计部应监督处罚措施的落实。第20条责任追究的内容。1.隐瞒或篡改投资项目建议书、可行性研究报告、初步设计或

10、实施方案的评估意见。2.投资项目违背公司规定，未经审批启动投资项目实施。3.投资项目实施背离进度计划、资金预算，越权操作，故意违背股东大会、董事会、总经理决策。4.投资项目实施过程中编制、提供虚假资料、徇私舞弊、收受贿赂或其他违法行为。5.经营管理中出现重大安全、质量问题。6.投资项目实施时拒绝监管，或监管失控。7.投资项目竣工后拒绝接受验收。8.投资项目营运后，在评估时隐瞒、谎报、虚报各种信息、数据。第21条责任承担的说明。1.子公司总经理或董事会审查通过的决策，造成重大损失，决策人员均应按照有关规定承担相应责任。2.项目责任追究制具有可追溯性，责任人调离原工作岗位后仍要承担相应责任。3.给公司造成重大经济损失并触犯法律者，移交司法机关处理。第6章附则第22条本制度由公司董事会负责编制、解释与修订。第23条本制度自XXXX年XX月XX日起生效。编修部门/日期审核部门/日期执行部门/日期