国有资产转让规定 国有资产转让管理办法.docx

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1、国有资产转让规定国有资产转让管理办法总则第一条为规范企业国有产权转让行为，加强企业国有产权交易的监督管理，促进企业国有资产的合理流淌、国有经济布局和结构的战略性调整，防止企业国有资产流失，依据企业国有资产监督管理暂行条例和国家有关法律、行政法规的规定，制定本方法。其次条国有资产监督管理机构、持有国有资本的企业（以下统称转让方）将所持有的企业国有产权有偿转让给境内外法人、自然人或者其他组织（以下统称受让方）的活动适用本方法。金融类企业国有产权转让和上市公司的国有股权转让，根据国家有关规定执行。本方法所称企业国有产权，是指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有

2、的权益，以及依法认定为国家全部的其他权益。第三条企业国有产权转让应当遵守国家法律、行政法规和政策规定，有利于国有经济布局和结构的战略性调整，促进国有资本优化配置，坚持公开、公正、公正的原则，爱护国家和其他各方合法权益。第四条企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。国家法律、行政法规另有规定的，从其规定。第五条企业国有产权转让可以实行拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。第六条转让的企业国有产权权属应当清楚。权属关系不明确或者存在权属纠纷的企业国有产权不得转让。被设置为担保物权的企业国有产权转让，应当符合中华人民共

3、和国担保法的有关规定。第七条国有资产监督管理机构负责企业国有产权转让的监督管理工作。其次章企业国有产权转让的监督管理第八条国有资产监督管理机构对企业国有产权转让履行下列监管职责：（一）根据国家有关法律、行政法规的规定，制定企业国有产权交易监管制度和方法；（二）打算或者批准所出资企业国有产权转让事项，讨论、审议重大产权转让事项并报本级人民政府批准；（三）选择确定从事企业国有产权交易活动的产权交易机构;（四）负责企业国有产权交易状况的监督检查工作；（五）负责企业国有产权转让信息的收集、汇总、分析和上报工作；（六）履行本级政府给予的其他监管职责。本方法所称所出资企业是指国务院，省、自治区、直辖市人民

4、政府，设区的市、自治州级人民政府授权国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业。第九条所出资企业对企业国有产权转让履行下列职责：（一）根据国家有关规定，制定所属企业的国有产权转让管理方法，并报国有资产监督管理机构备案；（二）讨论企业国有产权转让行为是否有利于提高企业的核心竞争力，促进企业的持续进展，维护社会的稳定；（三）讨论、审议重要子企业的重大国有产权转让事项，打算其他子企业的国有产权转让事项；（四）向国有资产监督管理机构报告有关国有产权转让状况。第十条企业国有产权转让可按下列基本条件选择产权交易机构：（一）遵守国家有关法律、行政法规、规章以及企业国有产权交易的政策规定；（二）履行产权交易机构

5、的职责，严格审查企业国有产权交易主体的资格和条件；（三）根据国家有关规定公开披露产权交易信息，并能够定期向国有资产监督管理机构报告企业国有产权交易状况；（四）具备相应的交易场所、信息发布渠道和专业人员，能够满意企业国有产权交易活动的需要；（五）产权交易操作规范，连续3年没有将企业国有产权拆细后连续交易行为以及其他违法、违规记录。第三章企业国有产权转让的程序第十一条企业国有产权转让应当做好可行性讨论，根据内部决策程序进行审议，并形成书面决议。国有独资企业的产权转让，应当由总经理办公会议审议。国有独资公司的产权转让，应当由董事会审议;没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。涉及职工合法权益的，应当

6、听取转让标的企业职工代表大会的看法，对职工安置等事项应当经职工代表大会争论通过。第十二条根据本方法规定的批准程序，企业国有产权转让事项经批准或者打算后，转让方应当组织转让标的企业根据有关规定开展清产核资，依据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册，并托付会计师事务所实施全面审计（包括根据国家有关规定对转让标的企业法定代表人的离任审计）。资产损失的认定与核销，应当根据国家有关规定办理。转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资，并托付社会中介机构开展相关业务。社会中介机构应当依法独立、公正地执行业务。企业和个人不得干预社会中介机构的正常执业行

7、为。第十三条在清产核资和审计的基础上，转让方应当托付具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可连续进行。第十四条转让方应当将产权转让公告托付产权交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关企业国有产权转让信息，广泛征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。转让方披露的企业国有产权转让信息应当包括下列内容：（一）转让标的的基本状况；（二）转让标的企业的产权构成状况；（三）产权

8、转让行为的内部决策及批准状况；（四）转让标的企业近期经审计的主要财务指标数据；（五）转让标的企业资产评估核准或者备案状况；（六）受让方应当具备的基本条件;（七）其他需披露的事项。第十五条在征集受让方时，转让方可以对受让方的资质、商业信誉、经营状况、财务状况、管理力量、资产规模等提出必要的受让条件。受让方一般应当具备下列条件：（-）具有良好的财务状况和支付力量；（二）具有良好的商业信用；（三）受让方为自然人的，应当具有完全民事行为力量；（四）国家法律、行政法规规定的其他条件。第十六条受让方为外国及我国香港特殊行政区、澳门特殊行政区、台湾地区的法人、自然人或者其他组织的，受让企业国有产权应当符合国

9、务院公布的指导外商投资方向规定及其他有关规定。第十七条经公开征集产生两个以上受让方时，转让方应当与产权交易机构协商，依据转让标的的详细状况实行拍卖或者招投标方式组织实施产权交易。实行拍卖方式转让企业国有产权的，应当根据中华人民共和国拍卖法及有关规定组织实施。实行招投标方式转让企业国有产权的，应当根据国家有关规定组织实施。企业国有产权转让成交后，转让方与受让方应当签订产权转让合同，并应当取得产权交易机构出具的产权交易凭证。第十八条经公开征集只产生一个受让方或者根据有关规定经国有资产监督管理机构批准的，可以实行协议转让的方式。实行协议转让方式的，转让方应当与受让方进行充分协商，依法妥当处理转让中所

10、涉及的相关事项后，草签产权转让合同，并根据本方法第十一条规定的程序进行审议。第十九条企业国有产权转让合同应当包括下列主要内容：（-）转让与受让双方的名称与住宅；（二）转让标的企业国有产权的基本状况；（三）转让标的企业涉及的职工安置方案；（四）转让标的企业涉及的债权、债务处理方案；（五）转让方式、转让价格、价款支付时间和方式及付款条件；（六）产权交割事项;（七）转让涉及的有关税费负担；（八）合同争议的解决方式；（九）合同各方的违约责任；（十）合同变更和解除的条件；（十一）转让和受让双方认为必要的其他条款。转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，在签订产权转让合同时，转让方应当与受让方协商提

11、出企业重组方案，包括在同等条件下对转让标的企业职工的优先安置方案。其次十条企业国有产权转让的全部价款，受让方应当根据产权转让合同的商定支付。转让价款原则上应当一次付清。如金额较大、一次付清确有困难的，可以实行分期付款的方式。实行分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30%,并在合同生效之日起5个工作日内支付;其余款项应当供应合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过1年。其次十一条转让企业国有产权涉及国有划拨土地使用权转让和由国家出资形成的探矿权、采矿权转让的，应当根据国家有关规定另行办理相关手续。其次十二条转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股

12、地位的，应当根据有关政策规定处理好与职工的劳动关系，解决转让标的企业拖欠职工的工资、欠缴的各项社会保险费以及其他有关费用，并做好企业职工各项社会保险关系的接续工作。其次十三条转让企业国有产权取得的净收益，根据国家有关规定处理。其次十四条企业国有产权转让成交后，转让和受让双方应当凭产权交易机构出具的产权交易凭证，根据国家有关规定准时办理相关产权登记手续。第四章企业国有产权转让的批准程序其次十五条国有资产监督管理机构打算所出资企业的国有产权转让。其中，转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的，应当报本级人民政府批准。其次十六条所出资企业打算其子企业的国有产权转让。其中，重要子企业的重大国有产权转

13、让事项，应当报同级国有资产监督管理机构会签财政部门后批准。其中，涉及政府社会公共管理审批事项的，需预先报经政府有关部门审批。其次十七条转让企业国有产权涉及上市公司国有股性质变化或者实际掌握权转移的，应当同时遵守国家法律、行政法规和相关监管部门的规定。对非上市股份有限公司国有股权转让管理，国家另有规定的，从其规定。其次十八条打算或者批准企业国有产权转让行为，应当审查下列书面文件：（一）转让企业国有产权的有关决议文件；（二）企业国有产权转让方案；（三）转让方和转让标的企业国有资产产权登记证；（四）律师事务所出具的法律看法书；（五）受让方应当具备的基本条件；（六）批准机构要求的其他文件。其次十九条企

14、业国有产权转让方案一般应当载明下列内容:（一）转让标的企业国有产权的基本状况;（二）企业国有产权转让行为的有关论证状况；（三）转让标的企业涉及的、经企业所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案；（四）转让标的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方案；（五）企业国有产权转让收好处置方案；（六）企业国有产权转让公告的主要内容。转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当附送经债权金融机构书面同意的相关债权债务协议、职工代表大会审议职工安置方案的决议等。第三十条对于国民经济关键行业、领域中对受让方有特别要求的，企业实施资产重组中将企业国有产权转让给所属控股企业的国有产权转让，经省级以上国

15、有资产监督管理机构批准后，可以实行协议转让方式转让国有产权。第三十一条企业国有产权转让事项经批准或者打算后，如转让和受让双方调整产权转让比例或者企业国有产权转让方案有重大变化的，应当根据规定程序重新报批。第五章法律责任第三十二条在企业国有产权转让过程中，转让方、转让标的企业和受让方有下列行为之一的，国有资产监督管理机构或者企业国有产权转让相关批准机构应当要求转让方终止产权转让活动，必要时应当依法向人民法院提起诉讼，确认转让行为无效。（-）未按本方法有关规定在产权交易机构中进行交易的；（二）转让方、转让标的企业不履行相应的内部决策程序、批准程序或者超越权限、擅自转让企业国有产权的；（三）转让方、转让标的企业有意隐匿应当纳入评估范围的资产，或者向中介机构供应虚假会计资料，导致审计、评估结果失真，以及未经审计、评估，造成国有资产流失的;（四）转让方与受让方串通，低价转让国有产权，造成国有资产流失的；（五）转让方、转让标的企业未按规定妥当安置职工、接续社会保险关系、处理拖欠职工各项债务以及未补缴欠缴的各项社会保险费，侵害职工合法权益的；（六）转让方未按规定落实转让标的企业的债权债务，非法转移债权或者躲避债务清偿责任的；以企业国有产权作为担保的，转让该国有产权时，未经担保权人同意的。（七）受让方实行欺诈、隐瞒等手段影响转让方的选择以及产权转让合同签订的