公司清算的基本流程程序.docx

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1、公司清算的根本流程程序公司的清克，是指在公司解散以后，为了了结公司作为当事人的各种法律关系，使公司的法人资格归于歼灭，而对公司未了结的业务、财产及债权债务关系等进展清理、处分的行为和程序。由于公司的破产清算由？破产法?单独调整，本文仅探讨公司的非破产清算公司，因此木文所指的公司清算仅指非破产清算。非破产清算一般是在公司资产可以清偿全部债务的状况下进展的清算。II：破产清算包括自行清算和指定清算两类。两类清算的根本程序如下：公司解散后，成立清算组。自行清算中由公司自行成立清算组：指定清算中由人民法院依相关利害关系人申请指定成立清算组。清算组成立后接收公司，清理公司资产、归还债务，公司以其资产归还

2、全部债务后尚有剩余财产的，有限责任公司出资者依据出资比例、股份依据股东持有股份比例安排剩余财产后，公司进展注销登记，而后公司法人人格歼灭。我们将在下文中具体讲解清算的相关流程。（一）成立清算组公司清算的第一步就是成立清算组，依据清算的种类不同，清算组的成立也不样，一般状况下，自行清算时，清算组的成立应当依据公司法第184条的规定进展，既公司在解散事由出现之日起卜五日内成立清算组，有限货任公司的清算组由股东组成，股份的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。而指定清算的，在本文中是指解散的公司未在法律规定的期限内成立清算组进展清算时，债权人申请人民法院指定有关人员组成清算组进展清算，这时清算组的

3、组成人员由法院来指定，可以由股东和中介机构共同进展，也可以全部由中介机构人员组成清算组。清算组成立以后，应中选举出清算组组长，然后制定清算过程中的议事规那么和会议制度，编制工作方案，接卜.来就是清算组进展清算的具体步骤和方法。二）接收公司公司原法定代表人应当全面对清算组移交公司管理权，须要移交的内容包括但不限于：1、公司的公章，公司进入清克以后应当严格限制公司公章的运用和保管；2、无遗漏的债权债务清册：3、资产清册，应当依据流淌资产和固定资产分类登记造册；4、合同书、协议书等各种法律文件应当编制成册：5、账务账册、传票、凭证、空白支票等；6、职工花名册，含在职和离退休的全体人员的花名册，具体记

4、载工龄、工种、用工形式、工资及工资拖欠、社保拖欠等情形；7、企业购置的有价证券，享有的无形资产的权利凭证；8、企业的历史档案和其他应当提交的资料。（三）清理公司财产首先，清算组应当确定公司的财产范围，这种财产范围一般包括：公司经营管理的全部财产：公司享有的债权；公司解散时享有的股权：公司享有的其他财产权利。其次，清算组应当接收公司财产。将公司的实物和债权进展清查登记；同时对公司享有的债权进展确认；调查公司对外投资状况：对公司的其他权利进展登记：最终还要对公司的非金钱财产进展财产估价。最终，清算组应当要求占有清算公司财物的持有人交还其财物，假如相应的财物无法交回，那么可以要求相应的持有人作价清偿

5、：假如清算公司向外进展了投资，那么应当严格依据？公司法？和相关法律法规的要求IU1.收对外投资；贡成相关股东交足尚未缴纳或者抽回的出资。四）接收公司债务公司的债务一般包括银行借款、应付货款、应付工资、未缴纳税金、专项应付款、其他合同义务。接收公司的债务分为债务的确认和登记，对债务的确认是接收债务的最重要的工作，通常状况卜应当审查债务产生的缘由和依据，对相应的债务产生的合同进展审查，看看有无违规合同或者是非应当公司承当的债务，完成公司债务的确认后，将得到清算组确认的债务登记造册。五）设立清算帐户清算帐户应当在清算组接收公司的同时设立，因为清算组一开场工作便会发生清算费用，公司原有的帐户是以正常的

6、生产经营为条件的，不能满意清算业务的须要，因此应当刚好设立清算费用帐户和清算损益帐户。（六）通知或者公告债权人申报债权，进展债权登记?公司法?第186条规定：”清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十F1.内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之其四十五口内，向清算组申报其债权”这一环节，清算组的主要工作包括：通知或公告通知债权人申报债权：对申报债权进展登记，查验是否有遗漏债权人；对债权人申报的债权，核对其证明材料。申报登记完毕后，清算组应当编制债权、债务清查报告表，以利于刚好收取债权、清偿债务、解决纠纷。（七）处理与清算相关的公司未了结的业务，收取

7、公司债权清第组为了了结公司未了结的业务，终结公司的各种法律关系，可开展一些必要的“为了了结公司业务”范围之内的经营活动。清算组在此环节中的主要工作包括：为了结公司现有业务而对尚未履行完毕的合同进展清理，包括接着履行或终止履行或解除合同；催收应收款，收回债权；代表公司参与民事诉讼活动。因为不同的债权有着不同的状况，所以应当指定不同的策略方针来实现债权的回收工作。八）参与公司的诉讼活动公司清理活动中，无可防止的会和其他相关主体发生纠纷，这时候清算组应当以公司代表人的身份参与民事诉讼，通过诉讼解决争议，清算组可以聘请律师代表公司进展诉讼。（九）处理公司财产因为公司在清算中的清偿大局部都是金钱清偿，因

8、此清算组有必要对公司的相应资产进展变价处理，转为货币形式。（十）编制资产负债表和财产清单在公司的债权清理完毕，债务登记清晰和财产变价处理完以后，清算组应当重新编制资产负债表和财产清单。相关报发完成以后，假如公司财产能够清偿公司债务，那么按法定依次清偿；可能缺乏以清偿的，刚好通知债权人协商解决，协商不成债权人可以向法院起诉；公司财产缺乏清偿债务的，清弊组应当停顿清算活动并向人民法院申请宣告破产。1十一）制定清算方案清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报清算公司股东会或者人民法院确认，股东会或人民法院有权提出清算方案修改建议和看法，由清算组进展修改，直至通过。（+

9、-1）确认并实施清算方案清算组制定的方案经确认后，清算组即可按清算方案执行。依据我国？公司法?的相关规定，清偿依次一般为（1）支付清算费用；（2）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金：（3）缴纳所欠税款；（4）清偿公司债务；（5）安排剩余财产。（十三）提交清算报告公司清算完毕后，清算组应制作清算报告，并制出清算期内收支报表和各种账务账册，将这些材料一并提交股东会或政府主管部门，由上述机构对这些材料的真实性与合法性予以确认。清算报告的内容包括：（1）公司解散缘由及口期：（2）清算组的组成：（3）清算的形式：（4）清算的步骤与支配；（5）公司债权债务的确认和处理；（6）清算方案；（7）清算方案的

10、执行状况；（8）清算组成员履行职责状况：（9）其他有必要说明的内容。1十四）办理注销登记清算报告和清算期内收支报表、各种账务账册经股东会或国有独资公司的政府主管部门分别确认后，清算组应将清算报告报送公司登记机关，巾请注销登记。经公司登记机关核准后，公告公司终止。法定代表人职责包括哪些？?民法通那么？规定：“依照法律或者法人组织章程规定，代表法人行使职权的负责人，是法人的法定代表人。”这就是说，作为法定代表人必需是法人组织的负责人，能够代表法人行使职权。法定代表人可以由厂长、经理担当，也可以由董事长、理事长担当，这主要看法律或章程如何规定。法定代表人代表企业法人的利益，依据法人的意志行使法人权利

11、。法定代表人在企业内部负责组织和领导生产经营活动：对外代表企业，全权处理一切民事活动。法定代表人的权力，是由法人赐予的，法人对法定代表人的正常活动承当民事责任。但是代表人的行为超出法人授予的权利范围，法人就可能为其承当责任。法人代表和法定代表人是两个不同的法律概念，而一些诉讼当事人经常会混淆两者的涵义。它们之间是有区分的。一、两者的概念不同：法人代表一般是指依据法人的内部规定担当某一职务或由法定代表人指派代衣法人对外依法行使民事权利和义务的人，它不是个独立的法律概念。而法定代表人是一个确定的法律概念，它是指依照法律或法人组织章程规定，代表法人行使职权的负成人，是法人的法定代表人，没有正职的，由

12、主持工作的副职负责人担当法定代表人，设有董事会的法人，以董事长为法定代表人，没有董事长的法人，经董事会授权的负责人可作为法人的法定代表人。二、两者产生的方式不同：法人代表依法定代表人的授权而产生，没有法定代表人的授权，就不能产生法人代表，而法定代表人那么依法由上级任命或由企业权力机构依法定程序选举产生。三、两者组成的人数不同：作为民事权利主体的法人，其法人代表可以有多个,而法人只有一个法定代表人代表法人独立行使法人职权。四、两者的权限不同：法人代表对外行使权力都要受到法定代表人授权的限制,他只能在法定代表人授权的职责范围内代表法人对外进展活动，他的行为不是法人本身的行动，而是时法人发生干脆的法

13、律效力；而法定代表人有权在法律规定的职权范围内，干脆代表法人对外行使职权。五、两者变更的法律程序不同：法人代表的变更没有肯定的程序，他不须要登记：而法定代表人是法人应登记的事项之一，这是法律规定的必经程序，如有变更,应刚好办理变更法定代表人登记于续。董事长必需是股东，董事长、副革事长的产生方法由公司章程规定。公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担当，并依法登记，不肯定必需是股东。破产程序破产程序（bankruptcyproceedings;inso1.vencyproceedings）,是指法院审理破产案件，终结债权债务关系的诉讼程序，也叫破产还债程序破产程序有广义与狭

14、义之分，狭义的破产程序仅指破产的申请和受理、破产宣告、清算和清偿程序。广义的破产程序还包括和解和整顿、破产责任的追究等程序O企业破产的程序，依据现有的企业破产法律，企业破产的主要程序如卜.：（一）破产申请的提出。对严峻亏损、不能清偿到期债务的企业（不肯定要求资不抵债），债权人有权向人民法院申请宣告债务人破产，实施破产还款；债务人也可以自己向人民法院申请破产还债。但对于以下两种情形的全民全部制企业那么不适用破产程序：1、公用企业和与国计民生有重大关系的企业，政府有关部门赐予资助或实行其他措施帮助清偿债务的:2、取得还债担保，并能够从破产申请之日起6个月内清偿债务的。（二）破产申请的受理。人民法院

15、在受理破产案件后，在10日内通知债务人并发布公告，进入破产还债程序。债权人应当在收到通知后1个月内，未收到通知的债权人应当在公告之日起3个月内，向人民法院申报债权，说明债权的数额和有无财产担保，并且提交有关的证明材料。逾期未中报债权的，那么视为自动放弃债权。债权人未申报债权，那么对债务人的有关债务供应担保的（包括物的担保和信用担保）保证人有权就该债务局部申报债权。债务人为其他单位担当保证人的，应当在收到法院通知后5口内转告有关当事人。法院一旦受理破产案件，那么有关该债务人财产的其他民事执行案件一律中止。（三）债权人会议的召开。人民法院在破产公告及通知中，均应注明第一次债权人会议3开的时间，全部

16、的债权人均为债权人会议的成员，但依法享有别除权、抵销权、取回权的债权人那么不享有债权人会议的表决权。对代替债务人清偿债务的保证人可以作为债权人，享有表决权。债权人会议主席由人民法院从有表决权的债权人中指定，债权人会议的一般决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，且其所代表的债权额须占无财产担保债权总额（精确地讲是总债权减去别除权人、抵销权人、取回权人所享有债权后的余额）的半数以上，但是通过和解协议的，必需占无财产担保债权总额的三分之二以上。（四）破产的和解与整顿。该局部不是破产的必经程序。当债务人的上级主管部门认为应对该企业进展整顿的，可以提出申请，或者干脆由该企业与债权人会议达成和解协议。和解协议一旦公告即具有法律效力。对企业进展整顿的，期限不得超过两年，且期间不得发生以下几种情形：（一）不执行和解协议的；（二）财务状况接若恶化，债权人会议提出