北京公达房地产有限责任公司诉北京市祥和三峡房地产开发公司房地产开发合同纠纷案.docx

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1、北京公达房地产有限责任公司诉北京市祥和三峡房地产开发公司房地产开发合同纠纷案文章属性 【案由】项目转让合同纠纷 【案号】2009)民提字第76号 【审理法院】最r人民法院 【审理程序】再审 【裁判时间】2009.12.22裁巽规则公司的法定代表人依法代表公司对外进行民事活动.法定代表人发生变更的.应当在工商管理部门办理变更登记。公司的法定代表人在对外签订合同时已经被上级单位决定停止职务，但未办理变更登记，公司以此主张合同无效的，人民法院不予支持.正文北京公达房地产有限责任公司诉北京市祥和三峡房地产开发公司房地产开发合同纠纷案最高人民法院民事判决书(2009)民提字第76号申请i4审人（一审原告

2、、二审上诉人）：北京公达房地产有限责任公司。法定代表人：喻小冬，该公司狙事长。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：北京祥和三峡房地产开发公司.负贡人：王明友，该公司负货人。委托代理人：凌芸，北京市首信律师军务所律师。委托代理人：王敏，北京市首信律师事务所律师。中清再审人北京公达房地产有限货任公司（简称公达公司）因与被申请人北京祥和三峡房地产开发公司（简称二峡公司）房地产开发合同纠纷一案.不服北京市高级人民法院（1997）高民终字第IM号民事判决，向本院申请再审。本院于2008年，1月7日作出（2007）民一监字第329-1号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭，于2009年11月16口开庭审

3、理本案。公达公司法定代表人嗡小冬，三峡公司委托代理人凌芸、王敏到庭参加诉讼.2009年II月23日，本院就案件相关事实询问了喘小冬、王敏“本案现已审理终结.1996年3月12日,一审原告公达公司起诉至北京市第一中级人民法院称,公达公司于1995年4月13日与三峡公司（原称北京燕南三峡庙地产开发公司）签订北京市崇文区革新里二十六号房地产开发项目（以下简称革新里项目）的转让合同.由三峡公司将革新里项目的开发权全部转让给公达公司。但三峡公司自改名后，不仅不履行合同,而且不承认双方所签订的合同，故要求:峡公司班行合同并赔偿经济损失250万元。三峡公司辩称，三峡公司的前身北京燕南三峡房地产开发公司的法定

4、代表人刘玉章与公达公司卷订革新里项目转让合同系在其被停止职务后所为，不能代表该公司，该含同属无效合同.故不意公达公司的诉讼请求。北京市第一中级人民法院一审查明，北京燕南三娱房地产开发公司系由中国三峡经济发展总公司批准成立，1993年3月19日由北京市大兴县工商行政管理局注册登记，其法定代表人为刘玉章。1994年4月12日，北京助房设备集团公司（简称北厨集团乂甲方）与三峡公司（乙方）签订关于北京助房设备厂旧址有偿传让公同，约定甲方将其所拥有的坐落在北京市崇文区永外大街革新里二十六号总面积约共七千四百平方米、建筑面枳五千平方米的房屋产权转让给乙方；乙方支付甲方2500万元转让打。后三帙公司下属的经

5、营部经理吕京会将1500万元交付北房集团。1994年11月140,三峡公司又付给北厨集团200万元。1994年6月100,北京市建委以（94）京建开字第294号文批第三峡房地产开发公司,同意三峡房地产开发公司在京成立北京燕南三峡房地产开发公司，经营范围为海淀区学院南路明光村综合楼，崇文区永外革新里二十六号院改建住宅楼两个项目的开发建设，经营、销传商品房.同年7月10日，三峡公司所属经营部（甲方）与北京市华泰房地产经营开发公司（乙方，以I：简称华泰公司）技订合作开发革新里项F1.协议书，由乙方提供3800万元的败地资金。此后华泰公司交付三峡公司部分款项。1994年7月31日，三映公司与公达公司签

6、订合作开发革新里二十六号院协议，约定由双方共同筹集资金按投资比例分成.同年8月3日，中国三峡经济发展总公司房地产经营开发部与三峡房地产开发公司联合发文,作出J停止刘玉章三峡公司经理工作的决定。同月9日刘玉章收到该决定。1994年9月19日，北京市计委、北京市建委以京计基字（1994）第1165号文批安,同意三峡公司开发建设革新里小区.1994年北京市建委以（94）京建开字第541号文批发同意成立公达公司，经营范围是与华泰公司联合开发革新里项目“1995年2月，华泰公司以三峡公司拒绝履行双方于1994年7月14日签订的协议为由，诉至一审法院，要求三峡公司继续履行合同。一审法院于1995年7月26

7、日以（1995）中经初字第192号民事判决书判决双方继续合作开发革新里项目，双方均未上诉。1995年2月28口，三峡房地产开发公司向北京市大兴县工商局申请变更企业法人代表刘玉章为张胜利1995年4月13日、15日、17日，刘玉章持三峡公司公章以法定代表人身份与公达公司签订了革新里项目转止协议及补充协议，约定三峡公司将此项目全部转让给公达公司，由公达公司全权负责完成此项目,一切债权债务由公达公司负责。同月18IJ,三峡公司与公达公司共同向北京市建委、北京市计委提交革新里项目的报告。该报告称，双方商定，待市里“四委”正式批曳文件下达后，再报市建委、计委批准备案.1995年4月22日，北京市大兴县工

8、商局将三帙公司法人代表由刘玉章变更为张胜利。同年6月8日，北京市经济委员会、北京市计划委员会、北京市城乡规划委员会、北京市市政管理委员会以(95)京安字第278号文批笈同意北府集团将位于革新里二十六号原厂址使用权有偿转让给三峡公司。6月29日，北京燕南三峡房地产开发公司经西城区工商局更名为三峡公司.诉讼中，公达公司称共已向革新里项目投资1700万元,但未提供证据.一审法院认为，民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。三峡公司在未正式取得革新里项目开发权的情况下,与公达公司签订转让协议,虽三峡公司的开发权经有关部门追认批准，但因三峡公司原法定代表人刘玉章在明知共已被停止职务后，仍以

9、该公司法定代表人的身份与公达公司签订转让革新里项目协议,系无权代理行为,且其时正值华泰公司与三峡公司为解决履行介作协议产生的纠纷在法院诉讼期间，刘玉章既向一审法院阳瞒实情，又不征询合作方华泰公司的意见,侵害J他人利益，故该协议无效。公达公司依据该无效协议要求三峡公司维续履行并赔偿损失于法无据，不予支持。公达公司称其已对该项目投资1700万元，因其不能提供相应证据,不予采信.根据d中华人民共和国民法通则第四条、第五十八条、第六十六条第一款之规定，北京市第一中级人民法院于1997年4月4日作出(1996)一中民初字第733号民事判决：驳回公达公司的诉讼请求。公达公司不服一审判决，向北京市高级人民法

10、院提起上诉称,双方签订项目转让协议时，刘玉章是三帙公司的法定代表人，一审判决将刘玉章的法定代表人身份曲解为代理人，混清了基本事实和法律关系.公达公司依协议合法、善意受让项目后，按国家规定积极实施项目开发，并获得了各有关主管部门的认可。三峡公司的内部纷争,不能损害当事人即公达公司的正当权益。三峡公司严重违约，依法应嫡偿损失。三峡公司答辩称，刘玉章与公达公司签订项目转让合同时，已被停止职务，不具该公司法定代表人身份，不能代表该公司签订合同，故不同意公达公司的诉讼请求。北京市高级人民法院二审杳明的事实与一审法院杳明的事实一致.北京市高级人民法院二审认为,刘玉章解瞒三峡公司与华泰公司已经签订含作开发革

11、新里项目协议书、自己已被停止履行三峡公司法定代表人之职务和时值华泰公司勺二峡公司履行双方所签订合作协议正在法院诉讼期间之事实,仍与公达公司签订转让革新里项目协议，违背了诚实信用原则，属欺诈行为，旦北京市第一中级人民法院已判决确认华泰公司与三峡公司合作开发革新里项目，故三峡公司与公达公司所签订的协议属无效协议,刘玉章应承担其造成协议无效之责任，公达公司的请求不予支持。北京市高级人民法院于1997年9月13日作出(1997)高民终字第114号民事判决：驳回上诉,维持原判.公达公司申请再审称，公达公司与三峡公司所签协议时间是1995年4月13日,而三峡公司变更法人代表刘玉章为张胜利的日期是1995年

12、4月22日。根据国家工商管理法规,三峡公司应对与公达公司所签协议承担所任,原审法院以三峡公司企业内部决定判案缺乏法律依据。华泰公司与三帙公司所签协议均是两个公司下属部门所为,既未盖法人公章也没有法人代表签字，且两个公司在工商局都未登记有分支机构，应属无效协议.直至今日十余年来，华泰公司未能根据法院判决做行合同，也未取得合法手续，未进行任何投资。公达公司自1994年10月经北京市建委以(94)经建开字第541号文6关于成立北京公达房地产有限货任公司的批兔批准成立并负货革新里小区项目的开发建设。1995年，1月18日三峡公司与公达公司联合报告北京市建委、计委请求将革新里项目转让给公达公司1996年

13、1月10日北京市建委开发办召开协调会明确三映公司虽变更法人代表但革新里项目传让给公达公司有效*1996年4月5日北京市计委、建委联合发文同意革新里项目由公达公司负员开发建设。1997年1月17日，北京市房屋土地管理局与公达公司签订门匕京市国有十地使用权出让合同B.1997年6月9日，北京市规划局又给公达公司颁发了建设工程规划许可证。1997年6月23日，北京市建委乂给公达公司颁发了建设工程开工证。亳无疑问公达公司已取得了革新里项目的所有合法有效手续。随后北京市大龙建设集团进入工地开始施工建设。但1997年9月13.北京市高级人民法院（1997）高民终字第号民事判决认定三峡公司与公达公司转让协议

14、无效.于是北京市建委、计委于1999年3月15日联合发文撤销革新里开发项目并明确此项目引起的债务债权以及经济纠纷依据法院判决执行。2000年10月16日，北京市第二中级人民法院就北京兴路房地产开发公司（简称兴路公司）诉公达公司房屋购销介同纠纷案下达民事调摒书，并于2001年3月2日查封了公达公司名下的革新里项目用地。2001年4月16B.兴路公司与公达公司签订了执行和解协议.4月17日，北京市第二中级人民法院向北京市国土资源和房屋十地管理局送达协助执行通知书。2002年4月12,土地使用权过户给兴路公司.但又由于北京市高级人民法院（1997）高民终字第114号民事判决，北京市第二中级人民法院于

15、2007年4月29口下达民事裁定书,认为将土地使用权由公达公司过户给兴路公司不妥，应予撤销，恢H到执行前的状态,至此，从1995年至2007年历经十二年，公达公司所有经济行为全被否定，北京市政府主管部门的行政行为,也全被推翻.为革新里项目所有投资近五千万元也将付诸东流。为此，请求最高人民法院撤销北京市高级人民法院（1997）高民终字第114号民事判决。三峡公司答辩认为，三峡公司上级单位于1994年8月3日已经停止J刘玉堂的工作，取消了其法定代表人的资格.刘玉章是在三魏公司不知情的情况下与公达公司签订的合同.这个合同未履行，上地使用权证未办到公达公司的名下，此案不适用表见代理。本案项目是三峡公司

16、与北国集团具体签订的，刘玉章未经北厨集团同意将合同权利义务转让给公达公司，应是无效合同。本院再审查明：I.1996年1月10日，北京市城市开发建设综合开发办公空召集三峡公司和公达公司开会研究革新里项目的开发建设问咫.三峡公司的时任法定代表人张胜利、公达公司法定代表人喻小冬参加会议，并印发了会议纪要。该会议纪要确认，关于北京市房房设备厂改造项目，三峡公司于1995年4月13日与公达公司签订协议，将该项目转让给公达公司是有效的。2.1996年4月5日，北京市计划委员会、北京市城乡建设委员会批发公达公司，同意革新里项目由公达公司开发建设“3.公达公司陈述，公达公司与三峡公司签订合同后，进行开发，并与兴路公司签订了房屋买卖合同，后因房屋未建成，不能交房，双方形成诉讼。2000年IO月16日，北京市第二中级人民法院就兴路公司诉公达公司房屋购销合同纠纷案作出民事调解书,并于2001年3月2日查封了公达公司名下的革新里