一致行动&共同控制.docx

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1、一致行动&共同控制一致行动关在收购管理办法里面：A十三匚”，义iMDra30MM711的;对晴Tttj动,是指投资育通过汾议JUS妇T与XftM费共M大(年却TwE吩Y上0公粉表决&Bfi而力或者称.座上市公由的ewi关做份权雄财活动中有Trtii3mrw.0方Twis)Ae曲股Ue1.Mw形之f.Hns)人：在投加畲任Ih的说必IQm人员.巧投力畲府0同一上市公司被仿()hHfrt!30%以上或怕的自然人由R贫者任融的.IfiWAAttVWAf1.JCE.子女及其配Ben的父用.兄制BHRMMI0的兄弟30MW旗J1.与七姿W持打同一上市公皿9;什)忘1.rb公妣职的.K.毗m人员及其碗Ja

2、所述亲献财公8阳的女者与其自已也青用航如还亲f1.11UfteM网接控电能企.加持刊*公电般份.十一)上市公司f1.B.c.MrtW人员和员工与真所校切立香委例r人或Ka侬鲍秆*公南阳.(十二)投ifi*NM柯贝M联关系.TK行动人应当合并计Im斤用I的般做投费含uu杯用的般惊，应当加龈记在X名下的般怜.也t次记在具TrtiinA名下的IB6.投资育认为M与他人不向幡视为TSni认的.可以向中瓯注创!你Hfiiij8.没有什么特别的情况是需要认构成一致行动的：3,到期不续了超频三：关于股东一致行动人协议到期终止转公司控股股东、实际控制人变更的提示性公告二、一致行动人协议到期终止的情况根据致行动

3、人协议的相关约定,致行动人协议白钻罟之生效之H（即2020年4月2811）起三年内布效.因此.致行动人协议的有效期将P2023年4月27日届满2023年4月26H,杜建军先生、刘郁女士、张魁先生三人共同签署了关于致行动人协议到期不再续签的宣如画经各方友好协通，各方到期不再续签一致行动人协议，即自2023年4月28日起终止一致行动人协议中的一致行动关系和各项权利义务。各方作为公司股东.将益白根据公司法证券法等相关法律、法规和规疝性文件及公司章程公M股东大会议事规则的规定,按照其持有的公司股份,享有和行使股东权利,履行相关股东义务.截至本公竹披正日.公司前小公成员为杜建军、张正华、李光螂、宫兆辉、

4、杨文,其中宫兆辉、杨文为独立董.杜健军先生自公司设立以来,一直担任公司董小长、总经理.此外,杜镇军先生还担任公司董事公战略委员会主任委员、提名委员会委员,据此判斯据此不光生能鲂时公司H常外胃沱理和市嬖生产外管决策产生主导作用,能鲂对公司术要人力任命产生术大影响。然上所述，致行动人协议到期终止后,公司控股股东、交际控制人变更为杜建军先生、刘邠女士宇睇光学：国浩律师（广州）事务所关于公司相关股东一致行动协议终止及实际控制人变更的法律意见根据上去故至2022年9月911.宇光学股权较为分散，单个股东持仃公司权益的比例均未越过公M总股本的30%，除张品光、张品章及其控制的智仕合伙因亲地关系构成法定一致

5、行动关系、林炎明与宇瞰合伙、金永红与智瞳合伙因控制关系构成一致行动关系外,致行动协议其他任何两方或多方之间均不存在一致行动关系.根据宇瞳光学公司章程并经核会.宇瞳光学不存在特殊去决权三、结论意见综上所述,本所律师认为,（一）致行动协议自约定的有效期届满之日2022年9月20日起终止,张品光、姜先海、张伟、周家勇、何敏超.谷品品、金永红、林炎明、张品级、宇毓合伙、智仕合伙、身喊合伙确认不再续签，各方之间的致行动及共同控制关系解除.（二）一致行动协议到期前.张品光、&先海、张伟、谭家勇、何欣超、谷品品、金永红、林炎明及张储卓系公司共同实际控制人：一致行动协议到期日公司变更为无实际控制人.英联股份：

6、关于实际控制人一致行动协议到期督实际控制人变更的公告1、原实际控制人持股情况放至”前,上述原实际控制人及致行动人的持股情况具体如IE：姓名niR(ft(股)扑般比例I职务笛注节式92.467.20029.(M17芾小长控股股东、实际柱制人Ii知38,194,76011.9960r公司英联网际（#港）有限公M董会实际控制人为1.ift27.955,2008.7SOOK实际控制人为22.579.2007.0916%总经理助理实际控制人整浦依21,026.5006.6039%/实际控制人H三M6.4512002.0262%副总经理雯际控制人2、一致行动协议解除后实际控制人的认定（致行动协议解除后,罐

7、至目Mh翕伟武先生持有公司29.04%的股份.系控制公司表决权比例及岛的股东.伟武先生累公M创始人自公司设立之日起,懿伟武先生在担任公司前冬长.长期以来,箭伟武先牛.对公司的股东大会、董骈会和公司的肮大经营决策JH八改大也响.对董务和高级管理人员的提名和任免均起到电婴作用,对公司的经营方针、”并决策、H常运苜及重大外苜管理项起X与作用能够实际控IM公司的经营行为.因此一-致行动林议解除后，公司实际控制人山触伟武先生，朝伟炜先生.刘伟新先1久朝伟博先生、柯HH婉女士、然沛依女上典同控制变更为何伟代先k变更后实际控制人抄收比例为29.04。德方纳米：北京市中伦律师事务所关于深圳市德方纳米科技股份有

8、限公司相关股东一致行动协议到期终止及实际控制人变更的法律意见书公司股权结构分散，单个股东的持股比例均未超过公司总股本的30%.畜学文、孔令涌、赵旭、WNGJOSEPHYUANZHENG.WANGeHEN的致行动协议到期终止后.除赵旭、WangjosephyuanzhenGWANGcHEN因存在亲属关系仍构成致行动关系外,公司股东之间不存在其他致行动协议或者致行动安持.公司的任何股东不独均无法联际支配公司股份&决权超过30%或通过可实际支配的公司代决权决定公司玳小公步数以上成公选任以及共他重大事项.综上,致行动协议终止前，。学文、孔令涌、赵旭、WANGJOSEPHYuanzheng.WANGCH

9、EN为公司的共同实际控制人.致行动协议到期终止后.公司变更为无实际控制人.当然，也有可能一致行动怖议到期的时候忘记了续签或者觉得没必要续签，如果多年以后想强调一下也是可以补的：11M2O1-12-U*松光TWiMf先T为兄弟关第.RAWJ2010i3H10IISW般朱H动协议.该出议r20年UU14IIMIPJrU市事笈JH般东biZ）.用以立效划f.itUJ2016412万到.胆2丝凹竺坦丝I故人杵馍S（盼尔致上动的议.0状态小线午令.i!im.拧IiW忸号电.弁。股东代叔、*岷或员沟if1.为电免分枝翅k1.W.语叱上市公，4及全体24、4aMaafMB9an9Ii1.J.t11.vo,J

10、uX1.U小什QU,dZ1.1.MSHMPU-r-F砂.钻台公司股权结构、旅小公及岛彼箭理人员构成睛况的分析.故至公告H.公司不存在公M法、Ck市公司理办法.1.海证券交易所股票I.巾双则等法律.法规.Me慈性文件规定的捽股IR东，实际拧制人.根据上述情况，公告H,公川无捽股股东及实际柱：M人.那么釜若一致行动孙议的也是有很多种情况的，比如一致行动协议中说都听某一个人的，也可以大家一起商量，这其实就是首次公开发行股票注册管理办法第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号招股说明书第七条有关规定的适用意见证券期货法律适用意见第17号（

11、以下简称证券期货法律适用意见第17号）第二条，法定或者约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权.也就是我们也会看到有些公司除了签署一致行动协议之外还签署了共同控制协议，或者只签署了共同控制协议。证券期货法律适用意见第17号规定，发行人主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：1.每人都必须直接持有公司股份或者间接支配公司股份的表决权；2.发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作3多人共同拥有公司控制权的情况，一股应当通过公司空程、协议或者其他安排予以明确。公司章程、协议或者其他安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明辘，并对发生意

12、见分歧或者纠纷时的解决机制作出安排.该情况在最近三十六个月（主板）或者二十四个月（科创板、创业板）内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现审大变更；4.根据发行人的具体情况认为发行人应当符合的其他条件.例如：浙江中新江业股份有股公司招股说明书制度建设难以匹配未来业务及资产增长规模或无法适应未来发展的需要.则可徒会影响公司的经营和发展。（十五）实际控制人控制风险本次发行前.公司实际控制人为灵中平、灵双萍、灵伟平.：人为兄弟、姐弟关系,且三人答料了共同控制协议，三人合计持有公司85.49%的股份，且吴中平担任公诃的董事长和总经理.吴双建担任公司的董事,吴伟平担

13、任公司的旅犷和副总经理.人对公司的经营发展和各项决策具仃R大影响.虽然公司已建立了较为规范的公司治理结构，并制定了多项中小投资齐权益保护措施.但若公司实际控制人不力行使其权利，则可能影响公司业务经笆及损害中小投资齐权益.证券期货法律适用意见第17号还说了，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或者满足发行条件而作出违背事实的认定。实际控制人的配偶、直系亲属,如持有公司股份达到百分之五以上或者虽未达到百分之五但是担任公司击事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐机构、发行人律师应当说明上述主体是否为共同实际控制人。案例：华绿生物（2021年4月上市，股票代码300970）案例，实控人配偶直接持股比例达10%以上，未被认定为共同实控人华绿生物实控人为余某朝，其配偶阮某莲为公司第二大股东，直接持有公司11.06%的股权，项目组将余某朝认定为公司单一实控人。上市审核部门问询项目组未将其配偶认定为共同实控人的原因，项目组的主要解释内容如下：1 .公司的战略发展和重要决策主要根据余某朝的意志制定，之后提交公司击事会或股东大会审议，余某朝参加了历次会议并投赞成票，其余至事或股东的表决结果均与其一致并表决通过，公司历史上各项重大决策能够反映余某朝本人在公司战略发展方面的真