公司法及相关规定.docx

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1、公司/及相关机煲书目中华人民共和国公司法（2013年12月28日修订）错误!未指定书签.第一章总则错误!未指定书签.其次章有限责任公司的设立和组织机构错误!未指定书签.第三章有限责任公司的股权转让借食味指定书签.第四章股份有限公司的设立和组织机构倚误!未指定书签.第五章股份有限公司的股份发行和转让圜未指定书签.第六章公司茁事、监事、高级管理人员的资格和义分惴间未指定书签.第七章公司债券惴R1.未指定书筌.第八章公司财务、会i1.错误!未指定书签.第九章公司合并、分立、增资、减资储慢除指定书筌.第十章公司解散和清算错误!未指定书签.笫十一章外国公司的分支机构傅谡!未指定书签.第十二章法律责任4娱

2、!未指定书签.第十三章附则错误!未指定书签.最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（一）（2014修正）错误!未指定书签，最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（二）错误!未指定书签。.最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）错误!未指定书签.中华人民共和国公司法（2013年12月28日修订）（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过依据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议关于修改（中华人民共和国公司法的确定第次修正依据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议G

3、关于修改中华人民共和国公司法的确定其次次修正。2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订。2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过关于修改中华人民共和国海洋环境爱护法等七部法律的确定，2013年12月28日中华人民共和国主席令第八号公布，自2014年3月I口起施行）第一章总则第一条为规范公司的组织和行为，爱护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义旧场经济的发展，制定本法。其次条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限贵任公司和股份有限公司。第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产

4、对公司的债务担当责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司担当责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司担当贲任。第四条公司股东依法享有资产收益、参及重大决策和选择管理者等权利。第五条公司从事经营活动，必需遵遵守法律律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚恳守信，接受政府和社会公众的监督，担当社会责任。公司的合法权益受法律爱护，不受侵扰。第六条设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。法律、行政法规规定设立公司必需报经批准的，应当

5、在公司登记前依法办理批准手续。公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当供应查询服务。第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、居处、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。第八条依照本法设立的有限货任公司，必需在公司名称中标明有限贡任公司或者有限公司字样。依照本法设立的股份有限公司，必需在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。第九条有限货任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。

6、股份有限公司变更为有限贡任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。有限贲任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。第十条公司以其主要办事机构所在地为居处。第十一条设立公司必需依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、蚤事、监事、高级管理人员具有约束力。第十二条公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章:程，变更经营范围，但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。第十三条公司法定代表人依照公司章:程的规定，由董事长、执行董事或者经理担当，并依法登记。公司法定代

7、表人变更，应当办理变更登记。第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关中请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司担当。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立担当民事责任。第十五条公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务担当连带责任的出资人。第卜六条公司向其他企业投资或者为他人供应担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际限制人供应担保的，必需经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款

8、规定的实际限制人支配的股东，不得参与前款规定事项的表决。该项表诀由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。第十七条公司必需爱护职工的合法权益，依法及职工签订劳动合同,参与社会保险，加强劳动爱护，实现平安生产。公司应当采纳多种形式，加强公司职工的职业教化和岗位培训，提高职工素养。第十八条公司职依照中华人民共和国1.：会法组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会供应必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动酬劳、匚作时间、福利、保险和劳动平安卫生等事项依法及公司答订集体合同。公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。公司探讨确定改制以及经营

9、方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的看法，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的看法和建议。第卜九条在公司中，依据中国共产党章:程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动供应必要条件。其次十条公司股东应当遵遵守法律律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法担当赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，躲躲债务，严峻损害公司债权人利益的，应当对公司债务担当连带责任。其次十条公司

10、的控股股东、实际限制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当担当赔偿责任。其次十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章:程的，股东可以自决议作出之口起六十日内，恳求人民法院撤销“股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的恳求，要求股东供应相应担保。公司依据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤用该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。其次章有限责任公司

11、的设立和组纲机构第一节设立其次十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：（一）股东符合法定人数；（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；（三）股东共同制定公司章程：（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构：（五）有公司居处。其次十四条有限责任公司由五十个以卜股东出资设立。其次十五条有限责任公司章程应当载明下列事项:（一）公司名称和居处：（一）公司经营范围；（三）公司注册资本；（R）股东的姓名或者名称：（五）股东的出资方式、出资额和出资时间：（六）公司的机构及其产生方法、职权、议事规则；（七）公司法定代表人；（八）股东会会议认为须要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖

12、章。其次十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院确定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。其次十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、学问产权、土地运用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是.法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。其次十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额“股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户：以非货币财产出

13、资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不依据前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东担当违约贲任。其次十九条股东认足公司串程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同托付的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。第三十条有限责任公司成立后，发觉作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东担当连带责任。第三十条有限货任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：(一)公司名称：(一)公司成立日期;）公司注册资本:（四）股东的姓名或

14、者名称、缴纳的出资额和出资日期：（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及居处：（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记毂于股东名册的股东，可以依股东名册主见行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记：登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人.第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面恳求，说明目的。公司有合理依

15、据认为股东查阅会计账簿有不正值目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝供应查阅，并应当自股东提出书面恳求之日起十五日内书面答更股东并说明理由。公司拒绝供应查阅的，股东可以恳求人民法院要求公司供应查阅.，第三十四条股东依据实缴的出资比例分取红利：公司新增资本时，股东有权优先依据实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不依据出资比例分取红利或者不依据出资比例优先认缴出资的除外0第三十五条公司成立后，股东不得抽逃出资。其次节组织机构第三十六条有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。第三十七条股东会行使下列职权：（-确定公司的经营方针和投资支配；（二）选举和更换非由职工代表担当的董事、监事，确定有关董事、监事的酬劳事项；（三）审议批准董事会的报告；（R）审议批准监事会或者监事的报告：（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案：（六）审议批准公司的利润安排方案和弥补亏损方案:（七）对公司增加或者削减注册资本作出决议:（八）对发行公司债券作出决议：（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以