2024注册会计师复习资料.docx

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1、如需更多，请联系我。一般合伙人与有限合伙人当然退伙的区分一般合伙人有限合伙人合伙人死亡全部财产份额被人民法院强制执行丢失偿债实力X丢失民事行为实力经其他合伙人一样同意，可以依法转为有限合伙人，一般合伙企业依法转为有限合伙企业；否则退伙X收购价款的支付期限一般出资期限一次性付清3个月6个月分期付款的首期付款金额6个月+60%3个月+15%分期付款的总期限1年2年股份有限公司、合营企业和合作企业董事会的比较项目股份有限公司合营企业合作企业堇事会性质股东大会是最高权力机构，董事会是其执行机构最高权力机构董事会人数519人不得少弓F3人董事长由全体董事的过半数选举产生由合营各方协商确定或者由董事会选举

2、产生，一方担当董事长的，另一方担当副董事长由合作企业章程规定，一方担当董事长的，另一方担当副董事长会议频率每年至少召开2次每年至少召开1次董事任期不超过3年4年不超过3年会议召开条件过半数的董事出席2/3以上f向董事出席合同其他单方民事行为限制民事行为实力人“依法不能独立实施”的民事行为效力待定/有效合同无效胁迫、欺诈(1)损害国家利益：无效(2)不损害国家利益：可撤销无效乘人之危可撤销无效恶意串通无效违反法律或者社会公共利益无效以合法形式掩盖非法目的无效重大误会可撤销显失公允可撤销不同企业的特殊决议事项有限责工E公司股份有F艮公司合营企业合E企业增减注册资本修改章程土合并、分立、解散变更组织

3、形式777资产抵押托付第三人经营管理0外商投资企业应当经同口批的事项合营企业合作企业外资企业设立注册资本的增减对外转让出资延长经营期限托付第三人经营管理资产抵押有限责任公司和合营企业的比较有限责任公司合营企业注册资本注册资本的概念全体股东“认缴”的出资额之和合营各方“认缴”的出资额之和注册资本最低限额3万元3万元取得营业执照当天实收资本能否为O20%/3万元可以为0分期出资的总期限2勺2句组织机构股东会土X董事会小公司可以不设监事会小公司可以不设董事会性质股东会的执行机构最高权力机构人数313人3人以上董事长的产生方式由公司章程规定协商或者选举是否设副董事长可以不设一方担当董事长的，由他方担当

4、副董事长董事任期由公司章程规定，但不得超过3年4年法定代表人依照公司章程的规定，由“董事长、执行董事或者经理”担当只能是董事长出资额的转让转让条件公司章程未必其他股东过斗勺定的，由肉数同意合营各方同意是否须要审批X是否经股东会/董事会决议通过不需股东会决议应经董事会通过利润安排一般状况下，股东依据“实缴”（而非认缴）的出资比例分取红利；但是，全体股东可以事先约定不依据出资比例分取红利股权式企业，只能依据出资比例安排利润特殊决议事项增减注册资本修改章程合并、分立、解散变更公司形式特殊决议的通过方式代表2/3以股东通过匕表决权的出席董事会会议的董事一样通过经营期限有的行业必需约定合营期限清算组由股

5、东组成清算委员会的成员应当在合营企业的董事中选任。董事不能担当时，合营企业可以聘请中国的注册会计师、律师担当人数要求投资人一般合伙企业22人有限合伙企业250人有限责任公司150人股份有限公司（发起人）2-200人董事会有限责任公司313人股份有限公司519人合营企业、合作企业N3人监事会有限责任公司23人股份有限公司国有独资公司力5人债权人委员会W9人组织机构股东会董事会监事会一人有限责任公司X可以不设可以不设国有独资公司X有限责任公司（一般）小公司可以不设小公司可以不设股份有限公司合营企业X合作企业X机构负责人有限责任公司董事长由公司章程规定可以不设副董事长监事会主席选举股份有限公司董事长

6、、监事会主席选举国有独资公司董事长、监事会主席指定合营企业董事长协商或者选举一方担当董事长的，他方担当副董事长合作企业董事长由公司章程规定债权人会议债权人会议主席指定临时会议的召开条件临时股东会1 .代表10%以上表决权的股东2 .1/3以上董事3 .监事（会）股份有限公司临时董事会1 .代表10%以上表决权的股东2 .1/3以上董事3 .监事会临时股东大会1 .董事人数不足5人或不足公司章程规定人数的2/3时2 .公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时3 .单独或者合并持有公司股份10%以上的股东恳求时4 .董事会认为必要时5 .监事会提议召开时债权人会议1 .管理人向债权人会议主席提议时

7、2 .债权人委员会向债权人会议主席提议时3 .占债权总额1/4以上的债权人向债权人会议主席提议时4 .人民法院认为必要时特殊决议及其通过方式会议特殊决议通过方式有限责任公司的股东会1 .增加、削减注册资本2 .合并、分立、解散3 .变更公司形式4 .修改公司章程代表（全部）2/3以上表决权的股东通过股份有限公司的股东大会1 .增加、削减注册资本2 .合并、分立、解散3 .变更公司形式4 .修改公司章程5 .上市公司：1年+30%出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过合营企业董事会1 .修改合营企业章程2 .中止、解散3 .注册资本的增加、削减4 .合并、分立出席董事会会议的董事一样通过合作企

8、业董事会1 .修改合作企业章程2 .注册资本的增加、削减3 .资产抵押4 .合并、分立、解散5 .托付第三人经营管理6 .变更组织形式出席董事会会议的董事一样通过基金份额持有人大尸1 .转换基金运作方式2 .更换基金管理人或者基金托管人3 .提前终止基金合同应当经参与大会的基金份额持有人所持表决权的2/3以上通过业主大会1 .筹集和运用建筑物及其附属设施的修理资金2 .改建、重建建筑物及其附属设施应当经专有部分占建筑物总面积2/3以上的业主且占总人数2/3以上的业主同意债权人会议和解协议由出席会议的有表决权的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的2/3以上重整安排分组表决

9、：出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整安排草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的2/3以上的，即为该组通过重整安排草案特殊决议事项有限责GE公司股份有B艮公司合营企业合小E企业增减注册资本工土修改章程合并、分立、解散变更组织形式资产抵押托付第三人经营管理1首次公开发行股票的条件在主板和中小板上市在创业板上市成立满3年的规定(I)股份有限公司：依法设立且持续经营3年以上(2)有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算注册资本/股东的出资发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续己办理完毕；发行人的

10、主要资产不存在重大权属纠纷股权清晰发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际限制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷具有持续盈利实力(不得存在的情形)(1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变更，并对发行人的持续盈利实力构成重大不利影响(2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变更，并对发行人的持续盈利实力构成重大不利影响(3)发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者运用存在重大不利变更的风险(4)发行人最近1年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依靠(5)发行人最近1年的净利润主要

11、来自合并财务报表范围以外的投资收益依法纳税发行人依法纳税，享受的各项税收实惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收实惠不存在严峻依靠不存在重大风险发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项对外担保发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际限制人及其限制的其他企业进行违规担保的情形资金占用发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际限制人及其限制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形审计报告由注册会计师出具了无保留看法的审计报告内限制度由注册会计师出具了无保留结论的内部限制鉴证报告公司治理

12、结构发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等制度业务独立发行人与控股股东、实际限制人及其限制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公允的关联交易董事、监事和高级管理人员发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：（1）被中国证监会实行证券市场禁入措施尚在禁入期的（2）最近3年内受到中国证监会行政惩罚，或者最近1年内受到证券交易所公开指责的（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论看法的募集资金募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理实力等相适应；发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会确定的专项账户未弥补亏损最近一期期末不存在未弥补亏损主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变更，实际限制人没有发生变更最近3年内最近2年内股本总额/3000万元“发行前”股本总额不少于3000万元“发行后”股本总额不少于3000万元盈利实力（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计