《经济法基础》教案第14课公司法律制度.docx

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1、课题公司法律制度课时2课时(90min)教学目标知识技能目标：(1)了解公司的概念、特征及类型，公司财务、会计制度，公司债券，公司合并、分立、解散和清算(2)熟悉有限责任公司与股份有限公司的设立条件、组织机构、股权的转让，公司董事、监事和高级管理人员(3)能够正确认识有限责任公司与股份有限公司，明确有限责任公司与股份有限公司组织机构的区别素质目标：正确认识市场主体应遵守的法律制度，树立依法经营、诚信经营的理念教学重难点教学重点：公司的概念、特征及类型，公司财务、会计制度，公司债券,公司合并、分立、解散和清算；有限责任公司与股份有限公司的设立条件、组织机构、股权的转让，公司董事、监事和高级管理人

2、员教学睚点：能够正确认识有限责任公司与股份有限公司，明确有限责任公司与股份有限公司组织机构的区别教学方法案例分析法、问答法、讨论法、讲授法、课堂实践法教学用具电脑、投影仪、多媒体课件、教材、文旌课堂APP教学设计第1节课：考勤(2min)一案例导入(8min)一传授舱口(25min)一课堂讨论(IOmin)第2节课：问题导入(5min)一传授新知(20min)一课堂实训I(15min)一课堂小结(3min)T作业布置(2min)教学过程主要教学内容及步骤设计意图第一节课考勤(2min)【教师】使用文旌课堂APP进行签到【学生】按照老师要求签到培养学生的组织纪律性，掌握学生的出勤情况案例导入(8

3、min)【教师】讲解案例设立公司(详见教材),并提出问题：(1)各股东的出资方式是否合法？(2)戊担任董事长兼任总经理，乙和丁担任监事的做法合法吗?(3)各股东按相同比例分配盈利的约定有效吗？(4)如果公司亏损，股东应承担有限责任还是无限责任?【学生】思考、举手回答通过案例导入的方法，激发学生的学习兴趣，进而引出新知传授新知(5min)【教师】总结学生的回答，并引入新知，讲解公司法律制度的相关知识一、公司概述(一)公司的概念与特征公司是指依照中华人民共和国公司法(以下简称公司法)规定在中国境内设立的、以营利为目的的、具有法人资格的经济组织。公司具有以下特征：公司必须依照法定条件、法定程序设立；

4、公司以通过教师讲解、课堂讨论和多媒体演示等方式，使学生了解公司的概念、特征和种类；掌握有限公司和股份有限公司设立条件、组织机营利为目的；公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，能够以其全部财产对公司的债务独立承担责任。（二）公司的种类根据不同的标准，公司可以分为不同的种类。1.以公司组织关系为标准划分以公司组织关系为标准，可以将公司分为以下两类.（1）母公司和子公司。（2）总公司和分公司。【教师】多媒体展示图片“母公司和子公司的关系，总公司和分公司的关系”，并讲解二者的关系ZJ、7）（。G）.-2.以股东所承担的责任形式为标准划分以股东所承担的责任形式为标准划分，公司可以分为无限责任

5、公司、有限责任公司、股份有限公司、两合公司、股份两合公司。构、股权的转让，公司董事会、监事会等相关内容公司种类具体含义无限责任公司由两个以上股东共同投资设立,全体股东对公司债务承担无限责任的公司有限责任公司由50个以下的股东共同投资设立，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司股份有限公司由一定数量的股东共同投资设立，公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司债务承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的公司两合公司由TB分无限责任股东和TB分有限责任股东共同投资设立，无限责任股东对公司债务承担无限或无限连带责任,有限责任股东仅以其出资额为限

6、对公司债务承担责任的公司股份两合公司由无限责任股东和有限责任股东共同投资设立，公司资本分为等额股份，无限责任股东对公司债务承担无限或无限连带责任，有限责任股东以其所持股份为限对公司债务承担责任的公司二、有限责任公司（一）有限责任公司的设立条件【教师】利用多媒体扫码播放视频“抽逃出资”，并讲解新知1 .股东符合法定人数有限责任公司由50个以下股东出资设立。2 .有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，股东不得用劳务、信用

7、、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产出资。3 .股东共同制定公司章程公司章程是记载有关公司组织和行为基本规则的文件，对公司的存在和发展有着不可替代的重要意义。根据公司法规定，有限责任公司章程应当由全体股东共同制定，公司章程应当载明下列事项：公司名称和住所；公司经营范围；公司注册资本；股东的姓名或者名称；股东的出资方式、出资额和出资时间；公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；公司法定代表人：股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。4 .有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构公司名称一股由公司所在地行政区域、商号（字号）、所在行业或经营特征，以及有限

8、责任公司或有限公司”字样四个部分构成。（其他内容详见教材）5 .有公司住所公司的住所是公司主要办事机构所在地。经公司登记机关登记的公司的住所只能有一个。（二）有限责任公司的组织机构1.股东会1）股东会的性质和组成有限责任公司的股东会是由全体股东组成的，是公司的权力机构.它仅以会议形式存在，对外不代表公司，对内也不执行业务。2）股东会职权根据公司法规定，有限责任公司的股东会行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告。（其他内容详见教材）3）股东会会议股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议是指依据法律和

9、公司章程的规定，在一定时间内必须召开的股东会议。有限责任公司的定期会议一般在每一个会计年度结束之后召开，每年召开一次。临时会议是指在定期会议之外必要的时候，由于法定事由或者根据法定人员、机构的提议召开的股东会议。（其他内容详见教材）4）股东会会议的召开有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。5）股东会决议除公司章程另有规定外，股东会会议由股东按照出

10、资比例行使表决权。股东会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定。（其他内容详见教材）2.董事会1）董事会的性质和组成董事会是由董事组成，代表公司并行使经营决策权的常设机构。董事会是公司的决策机构。有限责任公司设董事会，其成员为3至13人。股东人数较少或公司规模较小的有限责任公司，可以不设董事会，而只设立1名执行董事。执行董事可以兼任公司经理，其职权由公司章程规定。（其他内容详见教材）2）董事会职权按照公司法的规定，有限责任公司的董事会对股东负责，行使下列职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议。（其他内容详见教材）3）董事任期董事任期由公司章程规定，但每届任

11、期不得超过3年。董事任期届满,连选可以连任。4）董事会会议的吕开董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。5）董事会决议董事会决议的表决，实行一人一票。董事会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定。董事会应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。3.监事会1 ）监事会的性质和组成监事会是由监事组成，对董事和经理的经营管理行为及公司财务进行监督的常设机构。它代表全体股东对公司经营管理进行监督，行使监督职能，是公司的监督机构。有

12、限责任公司设监事会，其成员不得少于3人。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设监事会。【教师】提出问题：为什么董事、高级管理人员不得兼任监事？【学生】聆听、思考、主动回答问题【教师】总结学生的回答2）监事会职权根据公司法规定，监事会行使下列职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议.（其他内容详见教材）3）监事任期监事任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任.4

13、）监事会会议的召开监事会每年度至少召开I次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。5）监事会决议监事会的议事方式表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。（三）有限责任公司的股权转让1 .股东之间转让股权有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权.公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。2 .股东向股东以外的人转让股权股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意.公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。3 .人民法院强制转让股东股权人民法院依照法律规定的强制执行程序

14、转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满2（）日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权*【法律加油站】一人有限责任公司（内容详见教材）三、股份有限公司（一）股份有限公司的设立1 .股份有限公司的设立方式股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式.2 .股份有限公司设立的条件设立股份有限公司，应当具备的条件如下。1）发起人符合法定人数设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所.2府符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额股份有限公司采取发起设立

15、方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。3）股份发行、筹办事项符合法律规定股份有限公司发起人承担公司筹办事务.发起人设立股份有限公司，必须按照法律规定发行股份并进行其他筹办事项。发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。4）发起人制定公司章程，采用募集设立方式设立的经创立大会通过采取发起设立方式设立股份有限公司的，公司章程由全体发起人共同制定，并由全体发起人签署；采取募集设立方式设立股份有限公司的，在发起人将章程草案确定后，还应提交公司的创立大会进行表决，经出席会议的认股人所持表决权过半数通过，最终的公司章程才能形成。【法律加油站】创立大会（内容详见教材）5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构股份有限公司应当按照法律、行政法规的相关规定确立公司名称，并建立股东大会、董事会、监事会等组织机构.股份有限公司