新材料公司章程.docx

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1、新材料公司章程目录第一章总则-1-第二章经营宗旨和范围-2-第三章股份-3-第一节股份发行-3-第二节股份增减和回购-4-第三节股份转让-5-第四章股东和股东大会-6-第一节股东-6-第二节股东大会的一般规定-9-第三节股东大会的召集-13-第四节股东大会的提案与通知-14-第五节股东大会的召开-16-第六节股东大会的表决和决议-19-第五章党组织-24-/-Za27第二节董事会-30-第七章经理及其他高级管理人员-35-JIZa37第一节监事-37-第一节监事会-38-第九章财务会计制度、利润分配和审计-40-第一节财务会计制度-40-第二节内部审计-44-第三节会计师事务所的聘任-44-第

2、十章通知和公告-45-第一节通知-45-第二节公告-46-第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算-46-第一节合并、分立、增资和减资-46-第二节解散和清算-47-第十二章修改章程-49-第十三章附则-50-第一章总则第一条为维护新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、中华人民共和国企业国有资产法、企业国有资产监督管理暂行条例、中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见、中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意

3、见、上市公司章程指引和其他有关规定，制订本章程。第二条公司坚持中国共产党的领导，根据公司法、中国共产党章程的规定，在公司设立中国共产党的委员会（以下简称公司党组织）和纪律检查委员会（以下简称公司纪委），开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，在公司发挥领导核心和政治核心作用，围绕把方向、管大局、保落实开展工作。公司建立党的工作机构，配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制写入公司管理机构和编制，党组织工作经费列入公司财务预算，从公司管理费用税前列支。第三条公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经山西省人民政府晋政函199911号文批准，以发起方式设立；于1999

4、年2月26日在山西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，公司统一社会信用代码为911400007136720695。第四条公司于2000年9月20日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股10500万股，于2000年11月9日在上海证券交易所上市。第五条公司注册名称：新材料股份有限公司英文名称：SHANXIHUAYANGNEWMATERIALSCO.,LTD.第六条公司住所：山西转型综合改革示范区科技创新城正阳街87号，邮政编码为030020。生产地址：山西转型综合改革示范区唐槐产业园区横河西二巷8号。第七条公司注册资本为人民币51440.2025万元。第八条公司为永久存

5、续的股份有限公司。第九条董事长为公司的法定代表人。第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。第二章经营宗旨和范围第十三条公

6、司的经营宗旨：充分利用本地区和本公司优势，采取高新技术，实现科学管理，生产一流产品，积极参与国内外市场竞争，提高经济效益，使全体股东获得满意的经济回报。第十四条经依法登记，公司的经营范围：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；食品用塑料包装容器工具制品生产；食品用塑料包装容器工具制品销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；生物基材料技术研发；生物基材料制造；生物基材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制

7、造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；污水处理及其再生利用；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；服装制造；金属制品修理；通用设备修理；贵金属冶炼；新型催化材料及助剂销售；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营JS）O第三章股份第一节股份发行第十五条公司的股份采取股票的形式。第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条公司发行的股

8、票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第十九条公司的发起人为：太原化学工业集团有限公司、山西永兴化工有限公司、太原双凯化工有限公司、太原美能佳化工有限公司和山西省太原市中都物资贸易有限公司。太原化学工业集团有限公司以其经评估确认后的净资产认购股份24837.6万股，山西永兴化工有限公司以现金出资认购325.29万股，太原双凯化工有限公司以现金出资认购97.59万股，太原美能佳化工有限公司以现金出资认购32.53万股，山西省太原市中都物资贸易有限公司以现金出资认购97.59万股。出资时间为1999年2月23日。第二十条公司股份总数为514

9、40.2025万股，公司的股本结构为：普通股51440.2025万股。第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十四条公司在下列

10、情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的;（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本

11、公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3年内转让或者注销。第三节股份转让第二十七条公司的股份可以依

12、法转让。第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转起1年内不得转让。让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后

13、6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是

14、证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十三条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本

15、章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持有数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规