股权之道与术（十六）-——底层架构之顺丰电商体外孵化与体内控股之选择.docx

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1、股权之道与术之十六底层架构之顺丰电商体外孵化与体内控股之选择新业务是采取体外孵化、体内控股还是完全体外模式？这是很多拟上市前企业比较头痛的选择，不同的选择也影响着新业务成功率、主体公司税率问题以及估值问题等。2017年2月顺丰快递借壳鼎泰新材上市成功，更名为顺丰控股(002352),而在顺丰快递借壳上市之前，顺丰花了二年多的时间进行股权结构调整，以实现对顺丰控股旗下的顺丰电商和顺丰商业剥离，以下为2015年之前的顺丰控股的股权架构：誉惠咨询顺丰香港 顺丰航空 矗达快速顺丰控股股权架构图2015年9月，顺丰控股对股权架构进行调整，将旗下的顺丰电商和顺丰商业剥离，操作如下：首先：成立商贸控股。由顺

2、丰控股的5名股东顺丰集团、嘉强顺风、元禾顺风等投资注册成立商贸控股，各股东对商贸控股的持股比例与对顺丰控股的持股比例相同。其次：剥离顺丰电商和顺丰商业。顺丰控股股东会议做出决议，同意将顺丰电商、顺丰商业100%的股权分别以人民币1元/股转让给商贸控股，股权价格确定为1元，参考2015年6月30日的经审计净资产值，综合考虑顺丰控股对顺丰电商、顺丰商业进行现金增资后净资产的变化情况以及于2015年7月1日至2015年9月30日之间的预计期间损益。经过重组，商贸控股成为与顺丰控股平行的公司，顺丰控股作为上市主体，运营快递物流板块；商贸控股在上市公司体外，运营商业板块。重组后的股权结构如下：重组后的顺

3、丰集团股权架构图顺丰上市前剥离商业板块进行架构调整的原因。顺丰基于生鲜配送领域的丰富经验和日趋完善的冷链物流体系，先进入生鲜电商，再切入电商领域，随后进入门店线下体验和流量引入的商业模式，历时二年多，一直处于亏损状态，物流和商流的协同发展未达预期规划；为不拖累顺丰控股上市,在顺丰控股的公告中，我们看到其在上市前剥离商业板块的理由如下：1、聚焦主业发展。由于商业板块与物流板块协同效应无法充分发挥，且商业板块运行二年多，门店众多，员工近万人，其采购、销售及运营模式与快递业务有着较大差异，对顺丰控股的经营管理造成一定压力，商业板块的转让有利于聚焦快递物流主营业务，提高现有资产运营质量，保护全体股东利

4、益。2、降低财务风险。商业板块后续还续大量资金投入，行业参与者大量增加，竞争日趋激烈，未来发展存在较大的不确定性。此时剥离有利于降低顺丰控股的财务风险，提高顺丰控股的估值。体外孵化和体内控股如何选择创新业务虽然是基于老业务的资源支撑，但也充满了创业的风险，存在着很大的不确定性，因此成立新公司运营新业务，是更好的架构选择，新公司的投资主体有两种选择：一种是拟上市公司/上市公司投资设立，即体内控股模式；另一种是在拟上市公司/上市公司体外设立，由实际控制人控股，即完全体外模式；顺丰的案例采取的是先由体内控股、再体外控股；那么究竟哪种模式更好呢？在大部分情况下，创新业务先由体外孵化是更好的选择。一则避免因创新业务孵化失败，拖累拟上市公司的业绩，二是开始就采取体外孵化，减少后期上市前对新业务剥离的痛苦；体外孵化模式也适合上市公司做市值管理，比如，东航集团为上市公司东方航空的控股股东，在东方航空遇到新业务需要孵化时，不是由东方航空直接投资，而是由控股股东东方集团在上市公司体外先行投资，以避免给东方航空带来较大的资金压力和投资风险，而东方航空又获得新业务孵化成功后装入上市的购买选择权。同时也回避了东方航空参与相关新业务早期投资的风险。