股权之道与术（二十七）-——企业架构重组之突击入股及股份制改造.docx

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1、股权之道与术（二十七）企业架构重组之突击入股及股份制改造许多公司在引入第一轮私募股权基金后，企业发展势头会愈加迅猛，随后会进行第二轮私募股权基金PE的引入，随之，公司股权架构也会出现新的变化，如下：有限合伙中控股公司B李四控股公司A创新型子公用d高管e公司 管用层有限合伙乙，有眼合伙丙 PEl PE2公司WA公司XX公司（拟上市）it 922I 对复制型子公司a拆分型公Hb:公16.42%97%,4471oo%Ioo%Ioo%第二轮PE引入后的股权架构变化图在公司申报IPO前引入PE时，企业还需关注突击入股的问题。突击入股，主要是指拟上市公司在上市申报材料前一年（主板、中小板）或半年（创业板）

2、内，有机构或者个人以低价获得该公司股份的情形。然而自2017年9月以来，关于IPO上市前新引入股东的核查及股东的合理性进一步趋严，由原来申报前一年内改为申报前两年增加说明新增股东相关情况。突击入股的后果。1.突击入股的股份有锁定期。1）主板、中小企业板：对于刊登招股说明书之日臆12个月内通过增资扩股引入的股东,其所持股份自完成增资工商变更登记之日起锁定36个月;对于刊登招股说明书之日前12个月内自控股股东、实际控制人及其关联方获得股份的股东，其所持股份自公司上市之日起锁定36个月。如发行人在刊登招股说明书之日前12个月内以未分配利润或资本公积转增股本的，视同增资扩股，转增形成的股份自完成增资工

3、商变更登记之日起锁定36个月。2）创业板：对于首次公开发行股票申请受理前6个月内通过增资扩股引入的股东其所持股份自完成增资工商变更登记之日起锁定36个月；对于首次公开发行股票申请受理前6个月内自控股股东、实际控制人及其关联方获得股份的股东，其所持股份自公司上市之日起锁定36个月。受理前6个月内自非控股股东及其关联方获得股份的股东，其所持股份自公司上市之日起锁定12个月。对于首次公开发行股票申请受理前6个月内以未分配利润或资本公积转增股本的，转增形成的股份与原有股份锁定期相同。2、突击入股的披露。申报新增股东需核查以下内容：1）最近一年新增股东：A持股时间、数量及变化情况、价格及定价依据；B自然

4、人股东，最近5年的履历；C法人股东及法人股东的主要股东、实际控制人。2）最近6个月增资或股权转让；A增资或转让的基本情况，包括原因、定价依据、资金来源、新增股东背景等；B关联关系，新增股东与发行人及其控制人、发行人董监高之间、与本次相关中介机构及其签字人之间的关系；C对发行人的影响，涉及财务结构、公司战略、未来发展等的影响；3）由于申请人普遍存在突击入股的问题,保荐代表人要重点分析新股东进来的原因、与原股东什么关系、资金用途等；如果股东背景过于复杂，还要求当地纪检部门备案。同一批进来的股东，按照最严格的锁定期执行股份锁定。股份制改造。引入第二轮PE后，公司随之进行股份改造,即由有限责任公司净资

5、产折股整体变更为股份有限公司。在股改过程中需关注以下要点。1.拟上市公司应如何确定股本股改通常会有个时间截点，统计出该时间截点的净资产，其中包括实收资本、资本公积，留存收益（盈余公积和未分配利润）。在企业股改中，股本如何界定，是否上市时股本越大，越能彰显公司实力，尽可能将全部未分配利润折成股本？还是股本越小越好，把股价做高？将股本做大还是做小各有什么好处？拟上市公司股改时确定股本有什么技巧呢？1）股本会影响每股发行价。我国A股IPO发行价格的确定主要是市盈率法，即每股发行价=发行后每股净收益*发行市盈率。对于发行市盈率，根据证监会窗口指导意见，从2012年11月开始限制为23倍市盈率（科创板没

6、有发行市率限制）以下。大部分IPO公司选择发行市盈率为22.98倍或22.99倍。在发行市盈率被锁定的情况下，决定每股首发价格的因素是发行后的每股净收益。发行后的每股净收益=发行前一年经会计师事务所审计的，扣除非经常性损益前后孰低的净利润/发行后的总股本。发行后总股本二发行前总股本/（l-25%10%）,因此，当拟上市公司净利润一定时，决定发行价格的核心因素为股本大小。2）股本不宜过大或过小。因为股本与每股发行价格成反比例线性关系，所以股本的大小会决定发行价格的高低。股本过小，会导致发行价格偏高,如果明显高于同行公司，可能会影响新股的申购和公司在二级市场的初期表现。股本过大，则可能会压缩公司上

7、市后通过送股、转股等手段进行市值管理的空间,很多上市公司会采取定增转增股份攀升再定增再转增等操作进行市值管理。如果上市前公司的股本过大，会导致未来转增股本的空间变小。2、净资产折股税负在税收的法规里并没有净资产折股这个概念，因此在税务处理上，应将净资产折股理解为净资产相应的科目（包括资本公积、盈余公积、未分配利润）转增注册资本或股本。有限公司转增时，居民个人股东和居民法人股东的税负如下：资本公积资本溢价：居民个人股东需征税（中小高新企业有递延纳税优惠），居民法人股东不征；资本公积其他资本公积：居民个人同上，居民法人股东不明确；盈余公积：居民个人股东同上，居民法人股东不征；未分配利润：居民个人股

8、东同上，居民法人股东不征；上市公司（含新三板）转增税负如下：资本公积资本溢价：居民个人股东不征，居民法人不征；资本公积其他资本公积：居民个人股东征，居民法人股东不明确；盈余公积：居民个人股东征；居民法人股东免税；未分配利润：居民个人股东征；居民法人股东免税。IPO上市向证监会公司在股改完成后，进入地方证监会辅导期，辅导期结束,申报IPO,企业进入排队等待期，上市后公司的股权架构如下：股权之道与术之二十六企业架构重组之并购体外参股公司涉及的税负与IPO影响张：之F创新型子公司d公司WA管员工有限合伙丙PEl有限合伙乙有限合伙甲4.478公众 股33.589%1%巨制型子公司a公司上市后的股权架构图。公司控股公司A12.31694XX公司（拟 -.rfj）更多相关文章：股权之道与术之二十五企业架构重组之体内体外子公司创建与股权转换路径股权之道与术之二十四企业架构重组之私募股权基金引入关键要点