股权之道与术（十九）-——底层架构之复制型子公司万科及碧桂园项目跟投机制.docx

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1、为了激励和绑定高管、员工，许多企业纷纷效仿万科的项目跟投制，对于复制型子公司而言，项目跟投制固然在激励高管及骨干员工方面，有其极大的优势，对主体公司而言，也是在缓解现金流、提高资产利用率、提高企业效益方面好处多多，那么是否所有的企业都适合采取复制型子公司模式？是否所有的企业都适合效仿项目跟投制呢？首先，我们来了解什么是复制型子公司，如果子公司业务是对母公司成熟业务基本价值链的复制，即可称为复制型子公司，比如贵阳的老凯俚酸汤鱼餐馆在当地经营得非常成功，已经具有区域品牌影响力，但其创始人不满足于仅为地方品牌，希望通过迅速扩张复制到全国各地。再比如某地的房地产开发商，在当地开发地产挖到第一桶金后，在

2、战略上判断房地产行业集中度会越来越高，资金和资源会在未来进一步向拥有规模和品牌的房地产开发企业倾斜，于是开始跨地域设立项目公司拿地开发，像这一类复制型子公司，就会更多地用到项目跟投机制。项目跟投机制。跟投是与领投相对应的概念，最早源于风投领域，早期的跟投多是指风投基金作为主要投资方注资之后，其他基金跟进少量的投资，而投后管理主要是由领投基金进行，跟投基金只是作为财务投资者,不参与被投资企业的管理。2014年，万科地产试水事业合伙人机制，将跟投模式引入住宅开发销售类项目。随后碧桂园推出了同心共享跟投制度，紧接着其他房地产公司纷纷加入跟投大潮。项目跟投机制专指员工以自有资金与公司一起投资公司做领投

3、的项目，并分享投资收益、承担投资风险。案例一：万科地产事业合伙人项目跟投机制。2014年，万科A(000002)发布事业合伙人制度，事业合伙人制度包括事业合伙人持股计划和项目跟投制度两部分。事业合伙人持股计划该计划的具体操作为：由万科员工投资组建盈安有限合伙，通过证券公司的集合资产管理计划购入万科A股股票。盈安有限合伙购买万科股票的资金有部分会引入融资杠杆，这意味着，事业合伙人团队将承受比普通股东更大的投资风险。项目跟投制度该制度的具体操作为：部分员工跟随公司在项目公司中的投资。原则上项目所在一线公司管理层和该项目管理人员为项目必须跟投人员，公司董、监、高级管理人员以外的其他员工可自愿参与投资

4、。员工初始跟投份额不超过项目资金峰值的5%,公司将对跟投项目安排额外受让跟投，其投资总额不超过该项目资金峰值的5%,项目所在一线公司跟投人员可在未来18个月内，额外受让此份额；受让时按人民银行同期档次贷款基准利率支付利息。2014年实施完毕事业合伙人制度后，万科的股权架构如下图：万科地产员工持股的架构图注：有限合伙企业和盈安公司、盈安有限合伙均为万科员工持股平台。万科跟投制度内容概要：一、跟投范围及跟投权益比例上限跟投资金不超过项目资金峰值的10%,跟投人员直接或间接持有的项目权益比例合计不超过10%,对于万科股权比例低于50%的住宅开发销售类项目，跟投人员直接或间接持有的项目权益比例不超过该

5、项目所持权益比例的20%o单一跟投人员直接或间接持有的项目权益比例不超过1%o二、跟投人员三、跟投资金。须在20个工作日内到账，特殊情况不得晚于40个工作B0四、特殊劣后机制项目内部收益率低于10%:项目收益优先向万科分配，再向跟投人员分配；低于或等于25%高于10%时：跟投人员与万科按出资比例分配项目收益；高于25%时：超过25%部分收益，由跟投人员按其全部出资比例的1.2倍分享。五、资金分配六、跟投方式。不违反法律的形式，直接或间接参与。案例二：碧桂园激励机制2012年12月，碧桂园（02007.HK）推出成就共享计划激励制度，只要项目现金流和利润指标达到集团要求，管理团队就可以获得成就共

6、享股权金额成就共享股权金额分为二部分:一部分为现金奖励发放；另一部分直接用于支付碧桂园购股计划下员工行使购股权需支付的行权对价。2014年10月，碧桂园推出同心共享计划，该计划为员工对新项目的跟投制度。具体架构如下：碧桂园跟投示例股权架构图东莞碧桂园为碧桂园区域投资公司，截止2018年年底，该公司共对外投资了82家公司，东莞碧桂园共有3个股东，分别为碧桂园地产集团有限公司，佛山市顺德区共享投资有限公司（以下简称共享投资”）、东莞市创一投资管理企业（有限合伙）（以下简称创一合伙）。其中共享投资为碧桂园集团总部投资平台，在设计该投资平台时，由集团先指派两名高管吴建斌和伍碧君发起成立佛山市顺德区团心

7、投资管理有限公司（以下简称团心投管公司）;再由团心投管公司和集团总部高管投资设立的合伙企业共同投资成立共享投资。创一合伙为区域投资平台，在设计该投资平台时，由区域总裁张锦堂发起成立东莞市唐创投资管理有限公司（简称唐创投管）作为区域投资管理有限公司，再由唐创投管和区域出资员工共同投资设立有限合伙企业创一合伙作为区域投资平台。通过上述项目跟投机制,碧桂园开盘时间由过去的9-11个月缩短为6.9个月，现金流回正周期由10-12个月缩短为9.1个月，净利率由10%提升到12%,年化自有资金收益率由30%左右提高到56%,解决了快速扩张过程中集团管控力不足问题，激发了项目人员动力问题，员工跟投收获的自有

8、资金年化收益率高达65%,激励效果十分显著。跟投机制点评1、跟投的企业必须具有相对独立的价值链；如安井食品的基本价值链为研发一采购一生产一销售；安井食品新成立的子公司湖北安井主要业务为速冻产品生产车间和全自动立体冷库。安井食品将生产这个单价值链环节剥离出来成立新公司，新公司的股权结构采用跟投机制就不合适，因为供应及销售二头在外，都依赖母公司一安井食品的内部合作，跟投机制无法产生更高的收益。2、跟投员工是价值链的关键要素。对组织效率要求高的企业，跟投效果会更好；就像房地产企业要求的快速融资和拿地一样，要求高的组织效率；总结：跟投机制在两种企业中会取得更好的效果，一种是对组织运营效率要求极高的企业，如高周转的房地产企业；另一种是对个人创意依赖度高的企业，即产品或服务以知识和脑力劳动成果输出形式为主，这种成果需通过大规模复制，比如爱尔眼科在全国各地开设分院，实行眼科专家跟投制度。