新三板公司调查报告发布.docx

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1、有关企业有限企业初步尽职调查清单企业：根据企业改制以及有关初次公开发行股票的有关规定，我企业需要对贵企业某企业有限企业(如下简称“某企业”)进行尽职调查。现将我们需要理解的有关事项列示清单如下，请提供有关资料并协助核查。本清单所列文献仅是项目组基于初步尽职调查而提出，项目组将根据持续尽职调查0状况，也许规定有关各方深入提供有关文献。本次尽职调查的对象重要包括：(1)企业；(2)企业控股和参股企业；(3)企业的所有股东及其最终权益持有人(实际控制人)。对于如下尽职调查清单中不合用日勺项目，可根据实际状况提供对应的资料或文献。项目组将按照有关法律规定、执业规范及有关各方的规定，对所有提供应我司的保

2、密资料承担保密义务。一、企业11主体资格及历史沿革错误！未定义书签。二、企业11股东及其实际控制人错误！未定义书签。三、企业对外投资企业日勺状况错误！未定义书签。四、企业H勺业务和技术状况错误！未定义书签。五、企业H勺财务状况错误！未定义书签。六、企业H勺重大协议错误！未定义书签。七、企业。勺债权债务和担保错误！未定义书签。八、企业。勺重要财产错误！未定义书签。九、企业H勺知识产权错误！未定义书签。十、企业B勺诉讼、仲裁、行政惩罚及监管措施错误！未定义书签。十一、企业H勺税务错误！未定义书签。十二、企业H勺管理层及员工错误！未定义书签。附表一：重大协议记录汇总表错误！未定义书签。附表二：贷款协

3、议汇总表错误！未定义书签。附表三：担保状况汇总表错误！未定义书签。附表四：土地汇总表错误！未定义书签。附表五：房产汇总表错误！未定义书签。附表六：土地租赁汇总表错误！未定义书签。附表七：在建工程汇总表错误!未定义书签。附表八：房屋租赁汇总表错误!未定义书签。附表九：知识产权汇总表错误！未定义书签。一、企业的主体资格及历史沿革1.1 请提供某企业现行有效a企业法人营业执照、组织机构代码证、税务叠记证（国税和地税）、国有资产产权登记证（如有）、外汇登记证（如有）、外债登记证（如有）、财政登记证（如有）等所有政府登记、许可、立案文献。1.2 请阐明某企业设置日勺过程及有关日勺设置文献。请提供某企业自

4、成立至今日勺所有工商登记档案资料，并由工商行政主管机关在该等资料之上及/或其骑缝处加盖工商查询章。1.3 请提供所有也许并未在工商行政主管机关登记或立案，但与某企业B勺设置、历次股权变更、注册资本变更等有关日勺资料，例如：某企业就股权变更、增资等事项报送管理部门日勺申请文献。1.4 请提供历次股本构造变化或重大资产重组所履行的法定程序，以及这些行为对企业业务持续性、控制权及管理层、财务状况和经营成果日勺影响，历次股本演变后日勺股权构造。1.5 请阐明某企业业务的形成过程，并提供某企业内部组织构造图及各部门职责。二、企业的股东及其实际控制人2.1 请提供某企业目前日勺股权构造图，股权构造图应完整

5、地逐层追溯披露至各个股东日勺最终权益持有人（实际控制人）。2.2 请提供某企业各法人股东现行有效日勺主体资格证明文献（如企业法人营业执照），并请提供所有法人股东（包括直接股东和间接股东，即：逐层追溯到国有资产管理机构或自然人）日勺所有工商登记档案资料，并由工商行政主管机关在该等资料之上及/或其躺缝处加盖工商查询章。如各法人股东的最终权益持有人为个人的，则请提供该个人日勺身份证复印件，并阐明其与否具有境外永久居留权或境外身份。2.3 请书面阐明某企业各个直接、间接股东之间日勺关联关系，并阐明该等直接、间接股东与否存在委托持股、信托持股、职工持股会或类似安排。如有，请提供有关决策、协议等原始书面文

6、献。2.4 请提供某企业各法人股东近来一年经审计日勺财务报表。2.5 请以书面方式阐明某企业各法人股东所持某企业股权与否存在质押、司法查封、冻结等股权受到限制日勺情形，如有，请提供对应日勺文献。2.6 请以书面方式阐明某企业各股东、实际控制人投资其他企业日勺状况。三、企业对外投资企业的状况文献。请阐明某企业与否存在对外投资状况，如有，请提供有关文献。3.2 请提供某企业对外投资企业目前日勺股权构造图，股权构造图应完整地逐层追溯批露至各个股东日勺最终权益持有人（实际控制人）。3.3 请提供某企业对外投资企业各法人股东现行有效H勺主体资格证明文献（如企业法人营业执照），并请提供所有法人股东（包括直

7、接股东和间接股东，即：逐层追溯到国有资产管理机构或自然人）日勺所有工商作记档案资料，并由工商行政主管机关在该等资料之上及/或其骑缝处加盖工商查询章。如各法人股东的最终权益持有人为个人的，则请提供该个人日勺身份证复印件，并阐明其与否具有境外永久居留权或境外身份。3.4 请提供某企业对外投资企业各法人股东近来一年经审计日勺财务报表。3.5 请以书面方式阐明某企业对外投资企业各法人股东所持某企业对外投资企业股权与否存在质押、司法查封、冻结等股权受到限制的情形，如有，请提供对应日勺文献。3.6 请提供某企业对外投资企业日勺业务状况，包括业务范围、关键业务、近两年日勺重要产品品种、生产能力、重要客户、重

8、要供应商等。四、企业的业务和技术状况4.2 请阐明企业业务所处行业日勺发展趋势、竞争环境以及某企业在该行业中日勺地位和竞争优势。4.3 以图表形式阐明企业近两年每年H勺重要产品品种、每个重要产品日勺生产能力。4.4 请阐明企业每种重要产品近两年日勺重要销售状况和产销率，产品或服务日勺重要消费群体，产品或服务日勺平均价格及定价方略，重要销售市场、国内市场日勺拥有率、销售额等。4.5 请阐明企业H勺重要客户及供应商的资料：包括前10名供应商合计的采购额占年度采购总额的比例；向前10名客户日勺销售额占年度营业额或销售总额日勺比例；如单个供应商的采购比例或对单个客户H勺销售比例超过50%,则应提供其名

9、称及采购或销售日勺比例。集团董事、监事、其他高级管理人员和关键技术人员及其关联方或持有集团5%以上股份日勺股东在上述供应商或客户中所占权益日勺状况。4.6 请提供当年及未来两年内日勺发展计划，包括：发展战略，整体经营目日勺及主营业务日勺经营目日勺，产品开发计划，人员扩充计划，技术开发与创新计划，市场开发与营销网络建设计划，再融资计划，组织构造调整的规划等。请阐明确定上述计划所根据的假设条件，实行上述计划将面临日勺重要困难。请阐明实现上述业务目日勺日勺重要经营理念或模式。4.7 请阐明上述业务发展计划与既有业务日勺关系。实现上述计划波及与他人合作日勺，应对合作方及合作条件予以阐明。五、企业的财务

10、状况5.1 请提供某企业近2年日勺原始会计报表。5.2 请提供某企业近2年日勺审计汇报。六、企业的重大协议6.1 请提供某企业所有现行有效日勺重大协议，即与企业经营有关、波及日勺协议金额单项或合计超过企业近来一期净资产5%H勺所有协议的汇总表（汇总表格式见附表一）及有关协议文本。6.2 协议对方有权因某企业进行重大资产重组或类似事项而有权终止或修改有关条款日勺协议。6.3 某企业与其股东签订日勺任何协议。七、某企业的债权债务和担保7.1 请提供某企业目前有效、仍在履行口勺借款协议汇总表（汇总表格式见附表二）及协议文本，包括人民币或外汇币种贷款协议及有关批文、登记7.2 某企业存在日勺任何形式之

11、担保状况汇总表（汇总表格式见附表三，请按企业作为担保人和被担保人的状况，分别填写该汇总表），并就担保状况提供专题日勺书面阐明。该担保包括但不限于保证、抵押、质押、留置、定金等，并请提供担保之所有协议、文献、抵押和质押证明等。应提供日勺文献详细包括但不限于：7.3 请阐明某企业与其控股股东、实际控制人及其控制日勺企业之间与否存在资金拆借、担保事项。7.4 其他重大融资日勺协议和文献。八、企业的重要财产8.1 请提供某企业使用或拥有的土地（包括无证土地）及房屋（包括无证房屋）汇总表（土地汇总表格式见附表四，房屋汇总表格式如附表五；若该物业用于出租，还需按附表六和附表八提供汇总表；在建工程汇总表格式

12、见附表七）。8.2 除填写上述表格之外，请按下述清单提供有关文献：8.2.1 土地(a) 以出让方式获得土地使用权日勺，请提供国有土地使用权出让协议，国有土地使用权证，土地出让金缴纳凭证；（b）从第三方（第三方已经获得国有土地使用权证）通过转让方式获得土地使用权H勺，请提供第三方与国土资源管理部门签订日勺国有土地出让协议，国有土地使用权转让协议，国有土地使用权证，土地转让价款支付证明；(c)从国土资源管理部门通过租赁方式获得土地使用权H勺，请提供国有土地租赁协议，国有土地使用权证，租金支付凭证；(d)从第三方(第三方已经获得国有土地使用权证)通过租赁方式获得土地使用权H勺，请提供第三方的国有土

13、地使用权证，土地租赁协议，租金支付凭证，有关租赁登记/立案文献；(e) 如企业系以受让、租赁或其他方式获得和使用农用地、集体土地，请尤其予以阐明，并提供对应H勺文献(包括但不限于转让协议、租赁协议、转让价款或租金的支付凭证，并请阐明征地、审批进行的状况及碰到H勺重要障碍(如合用)；(f) 以其他方式获得H勺土地H勺证明及其有关文献。8.2.2 房产(a)已建设完毕并获得产权证的物业，请提供房产权证(或房地产权证)；(b)在建工程，请提供国有土地使用证、建设用地规划许可证、审定设计方案告知书、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、环境保护部门有关建设项目环境影响评价文献H勺批复，并请阐明该在建

14、工程口勺实际使用状况，以及与否存在未获得竣工脸收即投入使用的状况；（c）从第三方受让日勺物业，请提供房产权证（或房地产权证）。如尚未获得房产权证（或房地产权证）H,请提供第三方房产权证（或房地产权证）、购置协议、房屋价款支付证明，未办理产权证原因H勺阐明；（d）从第三方租赁日勺房产，请提供第三方的房产权证（或房地产权证），租赁协议，房屋租赁登记证，租赁许可证（如有）；（e）对外出租的房产，请提供房产权证（或房地产权证）、土地使用权证、出租协议、出租许可证（如有）、租赁登记证；（f）以其他方式获得H勺任何房产H勺产权证明及其有关文献。8.2.3其他（a）影响企业拥有或租赁口勺房地产H勺使用、发售

15、、租赁或转让日勺限制，合约及承诺H勺详细清单及协议，包括但不限于抵押协议以及登记文献；（b）政府有关房地产使用、抵押、租赁等有关H勺批文及登记文献；（C）土地使用税、土地使用费、土地增值税、契税、印花税H勺缴纳证明。九、企业的知识产权9.1 请提供现时持有或拥有日勺所有专利、商标、服务标识、专有技术、域名、软件著作权、产品生产资质11汇总表（汇总表格式见附表九），并提供前述知识产权日勺注册证书。9.2 与第三方签订日勺有关专利、商标、专有技术、域名、著作权的转让、许可协议（企业作为转让方或受让方、许可方或被许可方）及有关登记注册证明。十、企业的诉讼、仲裁、行政惩罚及监管措施10.1 任何有关或波及某企业日勺已经发生且正在进行a或已经有明显迹象表明也许要发生所有的重大诉讼、仲裁、行政惩罚或者行政复议状况汇总表（汇总表格式如附表十）和文献。10.2 存在于或波及到企业任何财产存在任何行政机关、司法机关的查封、冻结及其他强制执行的措施或程序，并提供如下文献：裁定书、查封、扣押、冻结告知书、协助执行告知书、执行告知书等。十一、企业的税务11.1 请以书面方式阐明某企业目前合用H勺税种、税