青岛xxxxx有限合伙合伙协议第一章总则.docx

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1、青岛XXXXX（有限合伙）合伙协议第一章总则第一条为维护合伙企业、合伙人的合法权益,规范合伙企业的组织和行为,根据中华人民共和国合伙企业法（以下简称合伙企业法）和中华人民共和国合伙企业登记管理办法及有关法律、法规规定，经全体合伙人协商一致,制定本协议。第二条本合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人共同组成的有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。第二章合伙企业的名称和经营场所及经营期限第三条合伙企业名称：_第四条合伙企业经营场所：第五条合伙企业的经营期限

2、为。第三章合伙目的和合伙经营范围第六条合伙企业的目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。第七条本合伙企业的经营范围为：第四章合伙人的姓名或者名称、住所第八条：合伙企业由个合伙人共同出资设立。其中，普通合伙人个，有限合伙人个。（一）普通合伙人：住址：证件名称：证件号码：（一）有限合伙人：住址:证件名称：证件号码：以上合伙人为自然人的，都具有完全民事行为能力。第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限第九条企业合伙人认缴的出资总额为人民币50万元，实缴出资额为人民币0万元。合伙人的出资方式、数额和缴付期限为:合伙人名称证件号码出资方式评估方式认缴出资额（万元）占总出资额比例（

3、）缴纳期限全体合伙人确定不评估合计全体合伙人确定不评估第六章企业利润分配、亏损分担方式第十条企业利润分配、亏损分担方式（一）合伙企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担。（二）合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。第七章合伙事务执行第十一条有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。第十二条执行事务合伙人的应具备的条件和选择程序执行事务合伙人（含委派代表）应具备以下条件；（一）为本合伙企业普通合伙人。（二）具有完全民事行为能力。（三）按期缴付出资，对合伙企业的债务承担无限连带责任；（四）有丰富的管理经验，在

4、本行业曾取得优良的成绩。执行事务合伙人的选择应当履行如下程序:根据企业实际情况，由全体合伙人共同委托产生。第十三条全体合伙人共同委托一个普通合伙人为企业执行合伙事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。第十四条执行事务合伙人权限和违约处理办法执行事务合伙人对外代表企业，拥有合伙企业法及本协议规定的执行本合伙企业事务的权利，包括但不限于：（一）负责召集合伙人会议，并向合伙人报告工作；（二）执行全体合伙人的决议；（三）主持企业的生产经营管理工作，决定企业的经营计划和投资方案；（四）指定企业的年度财务预算方案、决算方案；（五）制定企业

5、的基本管理制度，拟订管理机构设置方案；（六）全体合伙人委托的其他职权。执行事务合伙人的违约处理办法及赔偿责任：执行事务合伙人不按照合伙协议约定或全体合伙人的决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人因此造成的损失进行赔偿。第十五条不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。第十六条合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果发生争议，依照本条款相

6、关规定作出表决。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。第十七条执行事务合伙人的除名条件和更换程序执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：（一）未履行出资义务；（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（三）执行合伙事务时有不正当行为；（四）发生合伙协议约定的事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对

7、除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。执行事务合伙人的更换应当履行如下程序：经其他合伙人一致同意，可以更换执行事务合伙人。第十八条除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（一）改变合伙企业的名称；（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（三）处分合伙企业的不动产；（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（五）以合伙企业名义为他人提供担保；（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。第十九条有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合

8、伙协议另有约定的除外。有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。第二十条合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。第八章合伙人的入伙、退伙第二十一条新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。第二十二条入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。第二十三条合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形

9、之一的，合伙人可以退伙：（一）合伙协议约定的退伙事由出现；（二）经全体合伙人一致同意；（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。第二十四条合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。第二十五条合伙人违反合伙企业法第四十五条、第四十六条的规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。第二十六条合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（二）个人丧失偿债能力；（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销,或者被宣告破产；

10、（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。第二十七条合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。第二十八条合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。第二十九条退伙人在

11、合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。第三十条合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照合伙企业法第三十三条第一款的规定分担亏损。第三十一条有限合伙人入伙、退伙的条件、程序及相关责任按照合伙企业法第四十三条至第五十四条有关规定执行。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。有限合伙人有合伙企业法第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。有限合伙人退伙，其他合伙人应当按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还该退伙人的财产份额。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因

12、发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。第三十二条有限合伙人和普通合伙人的相互转变程序除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。第九章争议解决办法第三十三条合伙人履行合伙协议发生争议，本着友好协商的原则，由全体合伙人进行协商、协调解决；合伙人不愿通过协商、协调解决或者协商、协调不成的，向仲裁机构申请仲裁，或者直接依照相关法

13、律、法规向人民法院进行起诉。第十章合伙企业解散与清算第三十四条本合伙企业出现以下情形之一的，应当解散，由清算人进行清算。（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营;（二）合伙协议约定的解散事由出现；（三）全体合伙人决定解散；（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（七）法律、行政法规规定的其他原因。第三十五条清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。第三十六条自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合

14、伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。第三十七条清算人在清算期间执行下列事务：（一）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；（三）清缴所欠税款；（四）清理债权、债务；（五）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；（六）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。第三十八条合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照合伙企业法第三十三条第一款的规定进行分配。第三十九条清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内

15、向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。第四十条合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。第四十一条合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。第四十二条合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。第十一章违约责任第四十三条合伙人违反本合伙协议的，依法承担违约责任，对合伙企业造成财产和名誉损失的，承担赔偿责任。第十二章其他事项第四十四条本企业的登记事项以本合伙企业的登记机关核定为准。第四十五条本协议未详尽的，依据合伙企业法和相关法律、法规、规章执行。第四十六条本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第四十七条本协议由全体合伙人共同订立，在企业注册后生效。第四十八条本协议自生效之日起，对合伙企业及合伙人均具有约束力。第四十九条本协议原件每个合伙人各持一份，企业留存一