水务集团股份有限公司董事会专门委员会工作规则.docx

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1、XXXX水务集团股份有限公司董事会专门委员会工作规则第一章总则第一条为强化XXXX水务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会决策功能，加强公司董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、XXXX水务集团股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件，本公司设立董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会以及薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并制定本工作规则。第二条战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的董事会专门工作机构，在其职责权限范围内协助董事会开展相关工作，主要职责是对公司发展战略、中长期发展规划、

2、重大投资决策及其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。第三条提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的董事会专门工作机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的选任程序、标准和任职资格向董事会提出建议。第四条审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的董事会专门工作机构，主要职责是依据公司章程的规定对公司内部控制、财务信息和内部审计等进行监督、检查和评价等。第五条薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的董事会专门工作机构，主要职责是审议并监督执行具有有效激励与约束作用的薪酬制度和绩效考核制度，就本公司董事、监事和高级管理人员的薪酬制度、绩效考核制度以及激励方案向董事会提出建议，并对董事和高级

3、管理人员的业绩和行为进行评估。第二章人员组成第六条战略委员会由四名董事组成，设召集人一名，由公司董事长担任，负责主持战略委员会工作。提名委员会、审计委员会以及薪酬与考核委员会均由三名董事组成，独立董事应当在上述三个专门委员会成员中过半数，各专门委员会召集人由独立董事担任，由各专门委员会委员在独立董事委员中选举产生，负责主持各专门委员会工作。审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验，其中至少应有一名独立董事是会计专业人士；审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，审计委员会召集人应当为独立董事中的会计专业人士。本届提名委员会可在任期届满前提名下届各委

4、员会召集人及委员人选，由董事会任命。各委员会召集人及委员的罢免，由提名委员会过半数决议通过提议，报董事会决定。第七条各专门委员会召集人的主要职责权限为：（一）主持各专门委员会会议，签发会议决议；（二）提议召开临时会议；（三）领导本委员会，确保各专门委员会有效运作并履行职责；（四）确保本委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论（结论包括通过、否决或补充材料再议）；（五）确定每次委员会会议的议程；（六）确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨论的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息；（七）本工作规则规定的其他职权。第八条各专门委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有

5、委员不再担任公司董事或独立董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第六条规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。第九条各专门委员会委员的主要职责权限为：（一）按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；（二）提出本委员会会议讨论的议题；（三）为履行职责可列席或旁听本公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件、资料、等相关信息；（四）充分了解本委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的本公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保

6、其履行职责的能力；（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；（六）本工作规则规定的其他职权。第三章职责权限第十条战略委员会的主要职责权限为：（一）对公司战略规划、中长期发展规划进行研究并提出建议；（二）对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（三）对须经董事会批准的重大生产经营决策项目进行研究并提出建议；（四）对重组、股权转让以及改革等其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）对以上事项的实施进行跟踪监督；（六）法律、行政法规、规范性文件所规定的以及董事会授权的其他事宜。战略委员会对董事会负责。战略委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议和总结等形式向董事会

7、提供，供董事会研究和决策。战略委员会的提案提交董事会审议决定。第十一条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。提名委员会应配合监事会的提名活动。第十二条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同

8、意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。董事会审计委员会应当审阅公司的财

9、务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责,严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度,对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。审计委员会应配合监事会的审计活动。第十三条薪酬与考核委员会负

10、责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。薪酬与考核委员会应配合监事会的薪酬与考核活动。第四章议事规则第十四条各专门委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少

11、召开一次，审计委员会每季度至少召开一次会议。临时会议由召集人或两名以上委员提议召开。公司董事会秘书应于会议召开前三日通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由各专门委员会召集人主持，召集人不能出席时可委托一名独立董事委员主持（战略委员会除外）。第十五条审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。第十六条专门委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十七条各专门委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确

12、的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，原则上应委托其他独立董事委员代为出席。审计委员会成员中若与会议讨论、审议事项存在利害关系或关联关系,须予以回避。第十八条专门委员会会议可采取现场方式或通讯方式召开，表决方式为举手表决或投票表决。第十九条专门委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第二十条如有必要，专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此支出的合理费用由公司支付。第二十一条专门委员会会议的召开程序

13、、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作规则的规定。第二十二条专门委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认；会议记录由公司董事会秘书按照公司档案管理制度保存。第二十三条专门委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。第二十四条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。第五章协调与沟通第二十五条董事会休会期间，各专门委员会如有重大或特殊事项需提请董事会研究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会议进行讨论。第二十六条高级

14、管理人员向各专门委员会提交的任何书面报告，应由总经理或负责相关事项的高级管理人员签发，通过董事会秘书或董事会办公室提交各专门委员会。第二十七条各专门委员会向董事会提交的书面报告,应由召集人本人或其授权的委员签发，通过董事会秘书提交董事会。第二十八条在各专门委员会休会期间，本公司高级管理人员如有重大或特殊事项，可通过董事会秘书或董事会办公室向各专门委员会提交书面报告，并可建议各专门委员会召集人召开会议进行讨论。第二十九条各专门委员会应由召集人或由其授权的一名委员向董事会报告自上次董事会定期会议以来各专门委员会的工作情况，或就某一问题进行专题汇报。第六章附则第三十条除非有特别说明，本工作规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。第三十一条本工作规则经公司董事会审议通过之日起实施。第三十二条本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作规则如与国家法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订。第三十三条本工作规则修改和解释权归公司董事会。