xx集团公司境外投资管理办法.docx

《xx集团公司境外投资管理办法.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《xx集团公司境外投资管理办法.docx（33页珍藏版）》请在优知文库上搜索。

1、XX集团公司境外投资管理办法第一章总则第一节概述第一条为规范XX集团公司（以下称“集团”）及集团所属企业的境外投资管理工作，进一步明确投资主体责任，提高投资决策效率，加强投资决策过程的科学性和规范性，以达到控制投资风险，提高投资效益的目的，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国企业国有资产法、XX省国有企业境外投资监督管理办法、XX省属企业境外投资项目负面清单和集团公司“三重一大”管理办法等有关法律法规和规范性文件，结合集团实际情况，制定本办法。第二条本办法适用于集团及集团所属企业的境外投资管理。本办法中所称集团所属企业指集团下属各级控股子企业。本办法中所称二级企业指集团下属管理层级为二级的

2、控股子企业；二级企业所属企业指二级企业下属各级控股子企业。第三条本办法中所称境外投资包括境外股权投资和境外固定资产投资，并按以下项目分类进行管理：（一）股权投资项目，包括：1.出资设立境外子公司、收购股权、股份、构成业务的资产、金融投资等;2.对控股和参股的境外子企业增资。（二）固定资产投资项目，包括境外自行建造固定资产、现有固定资产技术更新改造和固定资产购置等。需新设境外公司通过BT、BOT.TOT、PPP等模式开展基础设施类特许经营的投资项目按固定资产投资项目管理。第四条收购境外上市公司股份的投资、金融工具投资（包括但不限于证券投资、保险产品投资、期货投资、金融衍生品投资等）、发起设立公募

3、或私募股权投资基金及后续投资等，应执行本办法，并按照集团上市公司股权投资以及金融投资相关规定管理。第二节境外投资基本原则第五条投资项目应遵循以下基本原则：（一）聚焦主业原则：必须聚焦集团主业和培育业务，确保资金资源的投向符合集团总体战略，注重境内外业务协同，提升创新能力和国际竞争力；（二）依法合规原则：遵守我国和投资所在国（地区）法律法规、商业规则和文化习俗，合规经营，有序发展；（三）能力匹配原则：投资规模与企业资本实力、融资能力、行业经验、管理水平和抗风险能力等相适应；（四）科学决策原则：必须充分调研，规范论证，集体决策，确保投资质量；无投资可行性研究报告（或投资分析报告）、投资可行性论述不

4、充分、决策程序不合规的项目不得投资；（五）控制风险原则：必须充分识别政治环境、宏观经济环境、法律法规、技术、市场、经营和财务等各类风险，积极采取措施，防范和降低投资风险；风险不可控和无风险防范措施的项目不得投资；（六）合理回报原则：加强投资项目论证，严格投资过程管理,提高投资收益水平，实现国有资产保值增值；（七）投资控股原则：境外股权投资项目须保持绝对控股或相对控股地位，提高对投资项目的实际控制力，原则上不得进行境外少数股权参股投资。确需实施少数股权参股投资的，须严格论证实施投资的必要性，提高项目收益率标准，新的境外参股投资项目须报集团审批。第六条集团及所属企业原则上不得在集团发展战略确定的主

5、业和培育业务范围外新增境外投资，须根据省国资委对集团的正式批复开展投资活动。第七条集团所属以下企业为限制投资企业，原则上不得进行境外股权投资，特殊情况确需投资的，须报集团董事会审批：（一）连续三年经营亏损且缺乏具体扭亏措施的企业；（二）净资产为负值的企业；（三）已纳入集团压减疏解退出范围内的企业。第二章管理部门、管理原则、授权及负面清单制度第一节管理部门、职责第八条集团董事会是集团境外投资项目的决策机构及超出二级企业授权范围境外投资项目的审批机构。集团董事会战略与投资委员会是集团董事会下设的专门工作机构，对拟提交集团董事会审议的境外投资项目进行研究，为集团董事会投资决策提供参谋意见。集团战略投

6、资部是集团境外投资管理的责任部门，与改革发展部、审计法务部、计划财务部、人力资源部及其他相关部门，各司其职，共同构成集团境外投资管理的职能机构（以下称“职能部门”）。二级企业应明确其投资管理的责任部门。二级企业董事会应设立外部董事占多数的战略与投资委员会，对境外投资项目进行研究,为二级企业董事会境外投资决策提供参谋意见。第九条根据集团公司“三重一大”管理办法的规定，境外投资项目属于集团“三重一大”事项的，须经集团党委常委会研究讨论后，再由集团董事会审批。第十条集团及所属企业投资管理部门设置、投资决策程序应遵守国家有关法律法规以及集团公司章程、集团关于董事会、监事会建设方面的相关规定。第十一条集

7、团所属上市公司及其各级控股子公司的投资管理部门设置、投资决策程序须遵守本办法上述规定，并遵守上市公司的相关规定。第十二条二级企业董事会在其授权范围内负责对本级及所属企业的境外投资项目进行决策。原则上，二级企业不得下放投资决策权。二级企业对其所属三级控股型业务平台公司授予投资决策权的，须报集团董事会批准。第十三条根据省国资委相关管理要求，新设管理层级为四级的境外企业须经集团董事会审批，并向省国资委履行相关的批准程序;原则上不得设立管理层级超过四级的境外企业，特殊情况确需投资设立的，按照一事一议的原则报集团董事会审批。第二节境外投资管理原则第十四条集团投资按照“总量控制、分级授权；聚焦主业、差异管

8、理；过程监督、评价考核”的原则进行管理，流程包括预算管理、项目决策、项目实施与监管等阶段。“总量控制、分级授权”指根据集团战略发展目标、资产负债率、盈利目标和现金流状况等，对集团及二级企业的投资实行年度投资总量控制（含境外投资）。“聚焦主业、差异管理”指集团及所属企业须严格按照省国资委对集团的主业和培育业务批复开展境外投资活动。综合考虑预算内外、非债务资金与有息负债融资、上市与非上市、控股与非控股等区别因素，对所属企业境外投资活动实施差异化管理。“过程监督、评价考核”指集团对境外投资项目的立项、评估论证、决策程序、实施、中止或终止进行全过程监督管理，并对投资效果进行评价和考核。第三节境外投资授

9、权及负面清单制度第十五条集团对境外投资项目管理实行负面清单制度，按照国家、XX省有关规定及省国资委发布的省属企业境外投资项目负面清单，结合集团实际情况，制定并适时调整集团境外投资项目负面清单（详见附件一一集团公司境外投资项目负面清单（2022年版），经集团董事会审批报省国资委备案后公布。第十六条集团根据负面清单所示项目类别，对境外投资项目实施分类管理。禁止类境外投资项目，集团及所属企业不得投资。省国资委特别监管类境外投资项目，需经集团董事会审核后，报省国资委履行出资人审核把关程序。集团特别监管类境外投资项目，需由集团董事会审批，包括：（一）敏感类国家投资的项目；（二）集团直接投资的项目；（三）

10、二级企业及所属企业需要集团增资、借款、担保的项目；（四）使用国有资本金投资的项目；（五）二级企业及所属企业本年度授权投资预算外项目；（六）二级企业及所属企业本年度授权投资预算内以下股权投资项目：1 .在境外上市的二级企业出资额（包含企业所承担的债务融资）超过其上一年末净资产x%（包含）或超过X亿美元（包含）的境外投资项目；2 .其他二级企业出资额（包含企业所承担的债务融资）超过其上一年末净资产x%（包含）或超过X千万美元（包含）的境外投资项目。（七）二级企业及所属企业非主业投资项目;（八）二级企业及所属企业设立功能性公司或控股性业务平台公司；（九）投资设立四级及以下（管理层级）企业的项目；（十

11、）本办法第七条所列限制投资企业企业的拟投资项目。第十七条上述第十六条以外的境外项目，集团授权二级企业董事会审批，其中股权投资项目应向集团履行备案或报告程序。第三章境外投资预算管理第十八条集团对投资活动实行年度预算管理，以“授权投资预算额度”为基础确定集团及所属企业投资总量，并在预算额度范围内对各二级企业投资决策实行分类授权。集团、集团二级企业及其所属企业境外投资规模纳入年度授权投资预算额度计算管理。“授权投资预算额度”是集团及二级企业本年度可投资的总量,是合理抵扣重复计算的投资额后各类投资（包括金融投资）之和，各二级企业以“资产负债率”上限为限安排本企业预算年度授权投资预算额度。“资产负债率上

12、限”是根据集团下一年预算模拟合并财务报表,在一定合并资产负债率控制目标下，综合考虑集团业务发展、财务状况、投融资需求而为各二级企业设定的下一年预算模拟财务报表的资产负债率上限。各二级企业应以此为限安排投资项目，并按非债务资金、有息负债融资和非货币性资产列示年度投资资金来源。“非债务资金”是指预算年度，不增加二级企业有息负债额可用于投资的资金。“有息债务融资”是指预算年度，二级企业负债当中需要支付利息的可用于投资的新增债务。“非货币性资产”是指预算年度，二级企业拟用于支付投资交易对价的固定资产、无形资产和长期股权投资等非货币性资产。第十九条集团及集团二级企业境外投资预算作为集团全面预算管理的重要

13、组成部分，纳入年度授权投资预算额度管理，除了应遵循集团全面预算管理的总体要求，还应在编制过程中坚持以下原则：（一）战略导向原则：集团各二级企业应当按照本企业发展战略和规划编制年度投资计划，符合集团发展战略所确定的投资方向,有利于促进主营业务和培育业务发展；以本企业发展规划为指导，将规划目标与各年度预算有机结合；（二）服从全局原则：投资预算要服从集团整体目标要求，预算目标要上下结合、层层分解落实；（三）突出重点原则：保证企业正常生产经营和发展的固定资产投资项目，政府和集团重大项目，已批准、签约、延续项目优先安排；（四）统筹兼顾原则：所需投资资金原则上由各预算单位自我平衡，投资规模应根据集团设定的

14、资产负债率上限统筹考虑；（五）刚性约束原则：授权投资预算额度未经集团董事会批准不得调整，投资总量不得突破。二级企业应以授权投资预算额度为-8-限编制投资预算；集团对投资预算完成情况进行评价和考核。第二十条集团投资预算（含境外投资预算）总量目标按以下原则平衡分配：（一）保障承担政府任务的重大投资项目的资金需求；（二）落实集团及二级企业战略规划，保障生产经营的稳定和业务的持续发展；（三）确保集团及所属企业资产结构健康合理，资产负债率在集团目标范围内；（四）贯彻高质量发展理念，加大高新技术创新的投入力度及技术研发比例；（五）不影响集团和二级企业当期利润实现，并培育未来可持续发展动力；（六）严格控制历

15、史上投资预算完成情况差、投资效果差的二级企业的授权投资预算额度。第二十一条编制年度投资预算（含境外投资预算）时应按照以下顺序安排投资项目：（一）政府和集团重大项目；（二）保障安全稳定生产所需的项目；（三）延续且涉及履约责任项目；（四）收益水平（ROE）高、投资回收期短的项目；（五）已经申报当年国有资本经营预算资金支持的项目；（六）已通过审批还未执行项目。第二十二条年度境外投资预算中须明确“省国资委境外重大投资项目”和“集团境外重大投资项目”。集团对“省国资委境外重大投资项目”和“集团境外重大投资项目”实行重点监管，采取随机监督检查、适时开展后评价、专项审计等多种措施实施全程监管。“省国资委境外重大投资项目”是指省国资委监管企业境外投资监督管理办法所规定的由集团主导的下列投资项目：（一）由省政府决定的重点投资项目及国家战略性投资项目；（二）投资额在X千万美元及以上的项目；（三）省国资委认为有必要关注的涉及重点领域、重点区域的境外投资项目。“集团境外重大投资项目”是指“省国资委境外重大投资项目”和对集团及二级企业发展有重大影响的境外项目。二级企业应将境外重大投资项目立项、评估论证、审批决策、备案、建设、运营、评价等相关进展情况及时上报集团，以便集团动态监管、分析和管理。第二十三条省国资委境外重大投资项目从预算阶段就应给予特别监管，对项目进展实时