XX集团有限公司境外投资管理与监督暂行办法.docx

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1、XX集团有限公司境外投资管理与监督暂行办法第一章总则为规范XXXXXXXXXX有限公司（以下简称集团公司）境外投资行为，促进境外投资活动依法合规开展，加强境外投资内部控制体系建设，防范境外投资风险，依据加强国有企业境外投资内部控制的意见XXX市属国有企业境外投资监督管理暂行规定（2020年修订）XXX市属国有企业境外投资风险防控工作指引（征求意见稿）和XXXXXXXXXX有限公司投资管理规定（2021年修订）等有关法律法规，结合集团公司实际，制定本办法。本办法适用集团公司、集团公司所属企业。本办法所指境外是指中华人民共和国领域以外或者中华人民共和国政府尚未实施行政管辖的地域，包含香港及澳门特别

2、行政区、台湾地区。本办法所称境外投资是指在境外从事的固定资产投资与股权投资的行为。包含但不仅限于：设立公司、收购兼并、合资合作、对所出资企业追加投入等股权投资，基本建设、技术改造等固定资产投资（对原有固定资产进行必要的基本维修、维护项目除外）等投资行为。基于合规、审慎要求，集团公司涉及境外投资事项按照从严从紧原则实施监督管理，集团公司依照相关法律、法规和市国资委境外投资管理制度以及集团公司章程的有关规定集中统一行使涉及境外投资事项的决策权。根据市国资委相关规定及授权，对于集团公司主导的，投资行为发生在香港地区、澳门地区，但被投标的主要资产和经营活动在境内（80%以上营业收入来自于境内），可视为

3、境内投资进行管理。项目退出或终止时，应在三个月内制定资金后续安排，如无明确资金后续用途的，应按原出资路径返回集团公司。对于集团公司所属企业主导的，凡涉及境外投资的相关事项均须按程序报集团公司决策。本办法所指主业范围以市国资委发布的市国资委直管企业主业目录或集团公司章程为准。境外投资项目应遵循以下原则：（一）依法合规经营。应遵守我国和投资所在国（地区）法律法规、商业规则和文化习俗;（二）强化战略引领。应符合集团公司中长期战略规划和国际化发展策略，明确中长期国际化经营的重点区域、重点领域、重点项目和投资策略；（三）注重协同合作。应注重境内外业务的协同发展，加深与当地政府、企业、社会团体的协调沟通，

4、加强与其他市属国企、大型央企及民营企业的交流合作；（四）加强风险管控。充分考虑集团公司战略定位、自身实力、行业经验、管理水平和抗风险能力等因素，实行最严格的境外投资管控机制，在投资决策前做好充分的风险预估与应急准备，防范投资风险。第二章境外投资事前管理境外投资项目立项，应根据战略规划选择确定境外投资项目意向，充分研究投资必要性的基础上，实施分类管理：（一）集团公司境外投资项目立项，应提交集团公司党委会事前研究，总经理办公会审议通过后，由投资事务主管部门向市国资委申请立项，然后组织开展可行性研究论证、尽职调查、商务谈判等前期工作。集团公司境外投资项目在申请立项时应报送以下材料：1 .项目申请立项

5、的请示;2 .项目建议书或预可行性研究报告；3 .集团公司立项决策文件；4 .其他有必要的材料。（二）集团公司所属企业境外投资项目立项，在履行所属企业内部程序后，报集团公司履行决策程序。境外投资项目立项权限在集团公司的，即可视为境内投资进行管理的境外投资项目立项，由集团公司总经理办公会审定；除此以外的境外投资项目立项，应提交集团公司履行完内部程序后，由集团公司投资事务主管部门向市国资委发起立项。立项后，由所属企业组织开展可行性研究论证、尽职调查、商务谈判等前期工作，集团公司相关业务主管部门提供协助支持和监督管理。集团公司所属企业境外投资项目在申请立项时应报送以下材料：1 .项目申请立项的请示；

6、2 .项目建议书或预可行性研究报告；3 .集团公司所属企业立项决策文件；4 .集团公司立项决策文件（如需）；5 .其他有必要的材料。集团公司在每年报送市国资委的年度投资计划中，已按要求编制年度境外投资计划，经市国资委审核同意列入年度投资预算的境外投资项目，视同立项。境外投资出现以下情形的，原则上不予立项：（一）不符合对外投资和产业发展相关政策的境外投资项目；（二）不符合集团公司或所属企业中长期发展战略规划的境外投资项目；（三）集团公司或所属企业主业范围之外的境外投资项目；（四）投资后集团公司或所属企业资产负债率超过70%的境外投资项目；（五）单项投资额大于集团公司或所属企业净资产50%的境外投

7、资项目；（六）内部收益率（IRR）低于投资当年3年期中国国债利率的境外商业性投资项目；（七）市国资委规定的其他禁止投资的情况。原则上不得在境外从事非主业投资，如有特殊原因需开展非主业投资的，应与具有相关主业优势的其他市属国企或央企进行合作。境外投资项目立项后，应当充分借助国内外中介机构的专业服务，深入进行技术、市场、财务和法律等方面的尽职调查与可行性研究论证，提高境外投资决策质量。重大境外投资项目应当编制风险评估专项报告。境外投资项目在论证决策阶段应当明确退出条件、制定退出方案，并实施动态评估和管理。境外投资项目涉及收购股权、资产或以非货币资产对外投资的，应当聘请具有相应资质的中介机构进行资产

8、评估或估值，相关资产评估或估值报告应当按照有关规定履行核准或备案程序，经核准或备案后的资产评估或估值结果作为对外投资的价值参考。境外投资项目涉及与其他合作方联合开展的，应当对合作方进行考察评估或尽职调查，应当与合作方组建联合工作团队，签署联合投资合作协议，并对合作可能产生重大影响的风险事项提前制定预案。对于未形成控制的境外投资，应在决策过程中充分考虑参股投资在事中、事后等阶段特有的风险，并制定相应的控制措施，重点明确退出的条件和方式。开展境外投资项目应制定清晰的国际化策略，在项目履行决策程序前需对投资所在国（地区）的政治、经济、社会、文化、市场、法律、政策等风险进行全面评估，承担境外投资项目前

9、期咨询工作（包括尽职调查、可行性研究论证、资产评估或估值、法律咨询以及风险评估等）的中介机构应具备相应执业资质，有良好的执业记录及从事跨国投资项目咨询的经验，熟悉投资项目所在国（地区）的社会、经济、政治、文化环境。可行性研究与尽职调查可自行组建专家团队自行开展，也可以委托具有相应资质的第三方独立中介机构开展。但境外投资项目的可行性研究和尽职调查不能由同一团队或同一家第三方中介机构担任。境外投资项目应组织专家评审，评审的内容包含但不限于可行性研究报告及相关资产评估或估值报告、法律意见书、合资合同、章程、协议等，专家评审未通过或存在重大争议的项目不得进入决策程序。集团公司主导的境外投资项目专家评审

10、，集团公司财务总监、监事会应参与监督；集团公司所属企业主导的境外投资项目专家评审，集团公司投资事务主管部门、所属企业财务总监、监事会（或监事）参与监督。对单项投资额超过1亿美元的项目或其他市国资委认为有必要的情况下，市国资委可派人参与监督或直接组织专家评审。投资决策前，审计法务主管部门应对拟投资项目出具法律和风险评估专项审查意见。集团公司境外投资项目决策事项，在充分研究论证的基础上，实施分类管理：（一）集团公司境外投资项目决策事项，应提交集团公司党委会前置研究，总经理办公会审议通过后，由投资事务主管部门书面报告市国资委，在取得市国资委反馈后方可提交集团公司董事会审议。（二）集团公司所属企业境外

11、投资项目决策事项，在履行内部决策程序后，报集团公司审议。境外投资项目决策权限在集团公司的，即可视为境内投资进行管理的境外投资项目决策，按照集团公司投资管理规定履行决策程序；除此以外的境外投资项目决策，应在提交集团公司董事会审议前由集团公司投资事务主管部门书面报告市国资委，在取得市国资委反馈后方可提交集团公司董事会审议。境外投资项目投资决策书面报告，应当附送完备资料，主要包括：（一）开展境外投资项目的请示报告；（二）尽职调查报告；（三）可行性研究报告及专家评审意见；（四）资产评估或估值报告；（五）风险评估报告；（六）项目融资方案；（七）境外投资的交易结构、项目公司或平台公司设置、人员安排等方案；

12、（八）合资、合作方情况介绍、相关注册资料和资信证明;（九）市国资委要求提供的其他资料（如需）。对尚未按规定完成决策程序的境外投资项目，不得正式投标或缴纳保证金，不得签定具有法律约束力的相关合同、协议或意向书，不得进行实际投资。境外投资决策应形成决策文件，参与决策人员均应在决策文件上签字确认，所发表意见应记录存档。决策审批后的境外投资有关事项应当按照国家有关规定报送有关部门核准或备案。第三章境外投资事中管理加强境外投资项目实施过程管控，制定投资计划，严格预算管理，防止大规模增加成本，严格投资项目变更审批。境外投资项目合同协议等应充分保障集团公司及其所属企业权利。通过合法有效的书面文件明确投资所在

13、国（地区）政府所承诺的各项条件，包括用地供给、行政审批、费用支付或资金进出和兑换等，完善有关法律文件和手续，降低政治、政策和法律风险，建立政府承诺风险应对机制。因投资项目需要在境外设立项目公司或分支机构的，应明确集团公司与境外分支机构的职责与事权划分，明确决策和审批程序，对人事、财务、资产购置或处置、重大制度、业务范围、风险控制等制定明确的规定。未实体运营的境外机构，其注册文件、公司印章、股票账户等资料，由项目申报单位（集团公司或所属企业）投资事务主管部门保管；财务印章、银行账户等资金相关资料，由项目申报单位财务主管部门保管。实体运营的境外机构，按照集团规定从严从紧建立相关的管理制度后，自行管

14、理，集团公司相关职能部门给予指导监督。集团公司投资事务主管部门、运营主管部门牵头，定期组织对实施、运营中的境外投资项目进行跟踪分析，如出现影响投资目的实现的重大不利变化时，应研究启动中止、终止或退出机制。退出条件触发后，应根据有关法律法规、投资协议和境外公司章程规定，及时启动退出方案，并按照规定的权限和程序严格开展境外投资的收回、转让、核销等工作。对需要开展建设的境外投资项目，集团公司建设管理主管部门应当牵头监控项目建设进度、工程质量等情况，定期分析项目建设过程中面临的潜在风险，及时提出应对措施。境外投资项目建设期结束后，集团公司建设管理主管部门应当牵头组织专业人员或聘请第三方独立机构，按照投

15、资所在国（地区）的要求，对工程质量进行检验，组织开展竣工验收。集团公司后评价主管部门应牵头对项目阶段性进展情况开展评价，发现问题，及时调整，对违规违纪行为实施全程追责，加强过程管控。集团公司财务主管部门加强境外投资项目的筹融资管理，制度筹资方案，及时筹措并拨付资金，确保项目建设进度；加强境外投资项目资金管理，重点关注结算货币、结算方式、利率汇率变化、汇款过程中外币的自由转换程度等。集团公司及所属企业根据干部管理权限及章程有关规定向境外机构直接派出董事、监事、企业负责人、财务负责人或其他管理人员。境外机构主要负责人和财务负责人等关键岗位人员任免，由集团公司审批后，按照“应派尽派”原则派出，并落实

16、以下要求：（一）落实廉政审核要求，由直管企业纪委对拟派出人员出具廉政意见。（二）健全外派关键岗位人员轮岗交流制度，在同一境外机构任满6年应当交流，存在特殊情形的，任期最长不超过9年。（三）直接派出企业负责人和财务负责人应当由不同人员担任，且两者任职时间不宜高度重合。境外机构派出董事、监事、企业负责人、财务负责人或其他管理人员，须建立重大事项联签机制，有关重大经济事项须由派出人员中的二人或多人联合签署方为有效，并在公司章程或管理制度中明确。其中，重大经济事项指资金支出、财务运作和可能对公司财务状况等产生重大影响的经济活动等。因投资项目需要长期外派工作人员的，集团公司外事主管部门协助做好外派工作人员的证件办理。境外投资项目在同等条件