xx股份有限公司混合所有制改革方案.docx

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1、XX科技股份有限公司混合所有制改革方案为落实市国资委对集团公司专注发展高端装备制造业务的战略要求，打造以XX科技股份有限公司（以下简称“科技股份”）为核心的装备制造发展平台，集团公司拟对科技股份实施混合所有制改革。集团公司党委常委会于2020年X月X日审议通过“关于向市国资委申请启动科技股份公司混合所有制改革的议案”，X月XX日，经市国资委党委常委会审议，同意启动科技股份混改工作。集团公司高度重视，成立了党委领导下的，主要领导牵头,领导班子全员参与的混改工作领导小组，认真组织开展了政策学习、审计评估、业务分析、员工参与改革意愿调查等一系列工作，以党的十九大、十九届二中、三中、四中全会精神为指引

2、，参照现行的各项国资国企改革政策，结合市国资委的战略要求和集团公司高端装备业务的产业特点，制定了XX科技股份有限公司混合所有制改革方案（以下简称“本方案”）。本次科技股份混合所有制改革是对集团公司现有装备制造业务的一次整体改革，本方案涉及科技股份所属装备制造企业和集团公司所属其他部分装备制造企业。本方案于2020年XX月XX日，经集团公司党委常委会审议通过，于2020年XX月XX日，经集团公司总经理办公会和董事会审议通过，于2020年XX月XX日，经市国资委党委常委会审议通过。一、科技股份及集团公司其他拟参与混改企业的基本情况（一）科技股份基本情况科技股份成立于20xx年XX月，是集团公司以股

3、权出资，联合市国有资本经营管理中心（以下简称“国管中心）、XX投资集团有限责任公司（以下简称“投资集团”）现金出资共同发起设立的股份公司，注册资本10.8亿元，持股数量见下表。序号股东名称持股数量出资额（万元）持股比例1集团公司60%2国管中心30%3投资集团10%合计100%科技股份成立之初，将自动化系统及仪表、科学仪器、电力电子及新能源装备设定为主要发展方向，希望登陆国内资本市场,促进企业快速发展。然而，由于业务处于充分竞争领域的科技股份没有按照竞争性行业的市场需求建立起市场化的治理机制和激励约束机制，沿用的仍是国有全资和绝对控股企业的经营管理模式，无法适应市场快速变化的挑战，成立不久经营

4、业绩即大幅下滑，出现大额亏损，累计亏损额达XX亿元。科技股份及所属企业共占有土地XX万平方米，房屋XX万平方米；现有员工XXXX人。（二）集团公司其他拟参与混改企业的基本情况除科技股份之外，集团公司下属的XX北方有限公司（以下简称“北方公司”）、XX技术有限公司（以下简称“技术公司”）、XX研究设计院有限公司（以下简称“设计院公司”）、XX光学技术有限责任公司（以下简称“光学公司”）拟参与此次混和所有制改革。1 .北方公司成立于19xx年X月X日，注册资本xxxx万元,现有员工XXX人,主要业务为XX智能产品制造。截止至20xx年X月X日，北方公司账面净资产XXXX万元，拥有房产XXXX平方米

5、。2 .技术公司成立于19xx年X月X日，注册资本xxxx万元,现有员工XXX人，主要业务为开发、研制、生产产品及其设备系统。截止至20xx年X月X日，技术公司账面净资产XXXX万元。3 .设计院公司成立于20xx年X月X日，注册资本XXXX万元，现有员工XX人，主要业务为电气工程设计。截止至20xx年X月X日，设计院公司账面净资产XXXX万元。4 .光学公司成立于19xx年X月X日，注册资本XXXX万元,现有员工XXX人，主要业务为光学元器件设计、生产和销售。截止至20xx年X月X日，光学公司账面净资产XXXX万元。二、改革的必要性与可行性（一）改革的必要性1.做强做优做大国有企业的需要党的

6、十九届四中全会通过的中共中央关于坚持和完善中国特色社会主义制度推进国家治理体系和治理能力现代化若干重大问题的决定中明确指出：“推进国有经济布局优化和结构调整，发展混合所有制经济，增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力，做强做优做大国有资本。深化国有企业改革，完善中国特色现代企业制度J2 .国有资产保值增值的需要提高国有资本配置和运行效率，优化国有经济布局，主动适应和引领经济发展新常态，通过混合所有制改革促进国有企业转换经营机制，放大国有资本功能，实现国有资产保值增值，实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。3 .适应区域战略发展定位的需要牢牢把握我市城市战略定位，主动适

7、应经济发展新常态，落实创新驱动发展战略、构建“高精尖”经济结构，打造创新能力强、经营业绩优、品牌影响力大、行业领先的混合所有制企业,为促进和提升区域协同发展发挥积极作用。4 .落实市国资委发展战略的需要贯彻落实市国资委“XX”战略，响应市国资委“XX”号召，肩负起市国资委高端制造的使命与责任。秉承集团公司“高科技、绿色”产业特质，落实集团公司第X次党代会精神，为集团公司建设成为一流高端制造企业贡献力量，为市国资委成为国际一流、国内领先的现代城市综合服务商提供坚强的产品技术保障。5 .适应充分竞争市场环境的需要集团公司制造业务处于充分竞争市场，为实现高端发展，创新驱动是第一生产力，创新驱动的竞争

8、核心是人才的竞争，而留住人才需要高度市场化和灵活的体制机制。实施混合所有制改革，有利于完善法人治理结构，实现企业体制机制改革；有利于构建“高精尖”产业体系，提高企业核心竞争力；有利于解决所有权缺位问题，凝聚团队，吸引高端人才，实现企业发展成果共享，责任共担。（二）改革的可行性1 .符合国家相关政策和指导意见精神十八大以来，党中央、国务院、国务院各委办局、国务院国资委、市委市政府、市国资委不断出台各项改革政策：关于深化国有企业改革的指导意见（中发（2015）22号）、国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见（国发（2015）54号）、关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见（国资发改革

9、2015）133号）、国有科技型企业股权和分红激励暂行办法（财资（2016）4号）、关于市属国有企业发展混合所有制经济的实施意见、关于市属国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的实施办法、市属国有企业混合所有制改革操作指引等，大力推进国有科技型企业实施混合所有制和员工持股的改革。通过改革激发广大技术和管理人员的积极性和创造性,促进企业健康可持续发展。2 .符合区域城市战略定位的要求推进混合所有制和团队持股的科技型制造企业改革，符合党中央鼓励发展实体经济，提升国有经济创新力、竞争力的要求;符合我市科技创新中心的定位要求；有利于鼓励激发技术和管理人员的积极性和创造性，促进国有科技型企业健康可持续发

10、展。3 .符合充分竞争类业务发展的需求集团公司此次参与混改的装备制造业务均处于充分竞争行业，营业收入90%以上来源于外部市场；参与混改的相关企业均为高新技术企业，符合中央和省市出台的各类改革指导意见和办法中关于优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的科技型企业混改和团队持股的精神。4 .企业骨干员工具有较强的改革愿望经过多轮的摸底调研，科技股份等相关装备制造业务企业的经营管理和技术骨干人员有较强的改革意愿，希望通过进一步深化改革，使企业机制体制适应充分竞争市场环境的要求，提升企业竞争力。三、改革的指导思想和原则（一）指导思想集团公司将以党的十九大、十九届二中、三中、四中全会精神为指引，主动适应

11、经济发展新常态，积极稳妥实施科技股份混合所有制改革。通过改革，完善现代企业制度、健全企业法人治理结构，形成股权结构多元、股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的市场化经营机制，将科技股份打造成创新能力强、经营业绩优、品牌影响力大、行业领先的混合所有制企业。从而提高国有资本配置和运行效率，增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力，实现国有资产保值增值，放大国有资本功能，引导和带动非国有资本参与实施集团公司创新驱动发展战略、构建“高精尖”产业体系。（二）主要原则1 .坚持党的全面领导把坚持党的领导作为此次科技股份混合所有制改革必须坚守的政治方向和政治原则，切实履行党组织的领导责任，

12、充分发挥把关定向作用，确保党的领导、党的建设在改革中得到充分体现和切实加强。2 .坚持市场化方向充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，尊重市场经济和企业发展规律，实施符合市场化竞争机制的混合所有制改革，加快完善法人治理结构，健全治理机制和管理体制，不断提升核心竞争力。3 .维护出资人权益以保护产权、维护契约、平等交换、公平竞争、有效监管为基本导向，切实保护混合所有制企业各类出资人的产权权益，调动各类资本参与发展混合所有制经济的积极性。4 .坚持依法合规，公开透明严格遵守国家有关法律法规和国有企业改制、国有产权管理等有关规定，确保规则公开、程序公开、结果公开，杜绝暗箱操作，严禁利益输送，防止国有

13、资产流失。根据以上指导思想和主要原则，集团公司以科技股份及相关企业土地房产划转回集团公司，参与改革的持股团队员工实现市场化身份转换和不做职工强制性减员分流为前提，并以通过公开招标聘请的资产审计评估机构和法律机构出具的评估报告和法律意见书为依据，按照投资新设混合所有制公司的方式，制订了科技股份混合所有制改革方案。四、实施混改前的资产整合方案集团公司通过公开招标方式，聘请XX会计师事务所、XX资产评估有限责任公司为此次混改的审计和评估事务所。根据其出具的以202x年X月X日为基准日的评估报告（以国资委核准后为准），此次混改涉及企业评估值如下表所示：（单位：万元）序号单位账面值评估值评估增值1科技股

14、份2XX有限责任公司3XX有限公司4567891011（一）收购集团公司、科技股份及其部分下属控股企业其他股东股权1 .收购科技股份其他股东股权经与国管中心和投资集团协商，以评估值为参考，集团公司拟以不高于XX亿元收购国管中心和投资集团共计持有的科技股份xx%股权，实现集团公司对科技股份的100%持股（收购国管中心和投资集团持有的科技股份股权是此次科技股份混合所有制改革的前提和基础条件）。2 .根据资产整合的需要，收购科技股份所属部分企业其他股东持有的股权科技股份拟参考评估值，收购XX有限公司持有的XX限公司XX%的股权。3 .根据资产整合的需要，收购集团公司其他拟参与混改的部分企业其他股东持

15、有的股权集团公司拟参考评估值，收购XX持有的北方公司46.77%股权。收购完成后，集团公司将持有科技股份100%股份和参与科技股份混改部分企业100%股份，科技股份将持有其他参加混改企业100%股份。即，所有参与本次混改的企业，将不再有外部股东。（二）对集团公司和科技股份股权、资产进行重组1 .对于有土地房产资源的拟参与混改的公司实施主辅分立,分别新设立XX资产公司（辅业公司，暂定名），持有原公司房产土地等相关资产。存续的公司保留相关产品业务资产，继续从事装备制造主业。2 .资产整合，将从事高端制造业务的公司（没有土地房产的公司）及主辅分立后存续公司的股权无偿划转至集团公司。3 .重组完成后，集团公司以从事高端制造业务的公司及主辅分立后存续公司的股权作为此次混改资产，预计参与混改员工不超过XXXX人，净资产评估值约X亿元。五、混合所有制改革方案（一）设立团队合伙公司由参与混改的高管层、中层管理者、技术业务骨干（不超过XXX人）出资成立有限合伙公司，合伙期限与科技股份经营年限相同，合伙公司筹资约X亿元。参与持股人员全部从现有岗