合规管理的目标、职责与重点——央企合规管理指引详解.docx

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1、C一）指引发布背景早在中央企业合规管理指引（试行）出台之前，一些行业监管机构或主管部门就曾针对特定行业或领域出台过一系列规范，如2006年中国银监会颁布了商业银行合规风险管理指引；2017年，中国保监会颁布了保险公司合规管理办法；2017年,中国证监会颁布了证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法等。此类种种规范侧重于上述高度监管行业的从业机构内部合规管理职责划分、在相关业务环节中的合规管理要求以及法律责任。2015年12月8日，国资委关于全面推进法治央企建设的意见，明确要求中央企业加快提升合规管理能力，研究制定统一有效、全面覆盖、内容明确的合规制度准则，加强合规教育培训，形成全员合规的良性

2、机制，建立法律、合规、风险、内控一体化管理平台。2016年，国资委就组织中国石油、中国移动、东方电气集团、招商局集团、中国中铁等五家中央企业开展试点工作，以期借鉴国内外合规管理的先进经验，为企业在参与国际市场竞争以及“一带一路”建设过程中加强合规管理提供良好示范。2018年5月28日，国资委就中央企业合规管理指引（试行）征求意见稿向有关中央企业广泛征求意见。2018年11月2日，国资委正式发布了关于印发中央企业合规管理指引（试行）的通知。（一）指引主要内容中央企业合规管理指引（试行）共六章，三十一条，其不仅确立合规管理的四项基本原则，即全面覆盖、强化责任、协同联动和客观独立，还对于企业内部各层

3、级的合规职权进行了明确。同时，指引对于合规管理中可能存在的主要风险点、合规管理运行的机制和合规管理运行的保障措施进行了进一步的规范，为中央企业搭建、管理和运行合规管理体系提供了较为完善的制度框架。出第一章一一总则II指引的第一章为总则，共包括四条内容，对于指引制定的意义、重要名词的定义、合规管理的基本原则做出了详细的规定。总则包括四条，对指引颁布的意义、重要定义、合规管理原则做出了规定。其中指引第二条对所称中央企业、合规、合规风险、合规管理的涵义进行了说明,指出了合规的范围应当包括法律法规、监管规定、行业准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则等。同时，第二条还强调了合规管理是一个以有效防控

4、合规风险为目的的，包括“制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、合规培训等”的独立的全过程管理。指引第三条指明了中央企业进行合规管理的监督机关，即由国资委负责对央企的合规管理建设运行进行监管。指引第四条规定了合规管理的四大原则，即全面性原则、责任性原则、协调性原则和客观独立性原则。全面性原则做为企业合规管理的第一大原则，要求合规管理覆盖企业各业务领域、各部门、各级子企业和全体员工，贯穿决策、执行、监督等各个环节O而责任性原则明确了企业主要负责人即合规管理第一责任人，重申了合规管理在法制建设中的重要地位，要求企业建立全员合规责任制，明确各层级、各岗位的合规责任并有效落实。协同

5、联动原则主要强调了应当注意推动合规管理与法律风险防范、监察、审计、内控、风险管理职能相协调，在保证各类职能统筹运行的前提下，维护合规管理体系的运行。客观独立原则是指在构建合规管理体系的过程中，对于合规管理部门的权限赋予、汇报路线、人员任命及考核方面应当按照独立性原则进行设置，不受其他部门和人员的干扰。嚏知第二章一一合规管理职重指引第二章主要是对于公司各层级合规管理职能的阐述。指引构建了一个由董事会、监事会、经理层、合规委员会、合规管理负责人、合规管理牵头部门以及业务部门等七个层级构成的合规管理组织架构。在合规管理组织架构的设计方面，指引主要有三大亮点：1、指引在其第八条明确了合规管理体系见着的

6、领导部门，即要求中央企业要设立合规委员会，与企业法治建设领导小组或风险控制委员会等合署，承担合规管理的组织领导和统筹协调工作，定期召开会议，研究次定合规管理重人事项或提出意见建议，指导、监督和评价合规管理工作。2、指引在其第十一条第一款中明确了业务部门的合规管理职责，即业务部门负责本领域的日常合规管理工作，按照合规要求完善业务管理制度和流程，主动开展合规风险识别和隐患排查，发布合规预警，组织合规审查，及时向合规管理牵头部门通报风险事项，妥善应对合规风险事件，做好本领域合规培训和商业伙伴合规调查等工作，组织或配合进行违规问题调查并及时整改。强调了业务部门作为合规的责任主体及合规风险防范第一道防线

7、的地位和作用。3、指引在其第十一条第二款还明确指出监察、审计、法律、内控、风险管理、安全生产、质量环保等相关部门应该在其各自职权范围内履行合规管理职责。我国曾经在不同时期颁布过不同的相关文件，如国资委在2004年颁布了中央企业内部审计管理暂行办法、2006年颁布了中央企业全面风险管理指引，财政部、审计署、保监会、银监会、证监会在2010年颁布了企业内部控制指引，国家标准化管理委员会在2012年颁布了企业法律风险管理指南等。中央企业应该根据上述法律法规的规定，在遵守合规管理协同性原则的基础上，协调好企业内部各部门与合规部门在合规管理方面的职责及其履行。一嚷皖第三章一一合规管理重忠/、：I,指引第

8、三章则主要对于合规管理的重点进行了明确，要求中央企业应当根据外部环境变化，结合自身实际，在全面推进合规管理的基础上，突出重点领域、重点环节和重点人员，切实防范合规风险。指引第十三条所称的重点领域包括市场交易、安全环保、产品质量、劳动用工、财务税收、知识产权、商业伙伴等领域。指引第十四条所称的重点环节包括制度制定环节、决策环节、运营环节等。指引第十五条所称的重点人员包括管理人员、高风险岗位人员、境外人员等。此外，指引第十六条还特别强调了企业海外投资经营行为的合规管理，要求：（一）深入研究投资所在国的合规规范，明确海外投资经营行为的红线、底线；（二）健全海外合规经营的制度、体系、流程，重视开展项目

9、的合规论证和尽职调查，依法加强对境外机构的管控，规范经营管理行为；（三）定期排查梳理海外投资经营业务的风险状况，重点关注重大决策、重大合同、大额资金管控和境外子企业公司治理等方面存在的合规风险，妥善处理、及时报告，防止扩大蔓延。合规管理垂点重点环节看点人员市场交易制度制定安全环保经营决策海外经菅行为定期排查梳理海外 投资经营业务的风 险状况健全海外合规经营 的制度、体系、流 程产品质宣劳动用工财务税收管理人员生产运营其他重要风险岗 位人员知识产权商业伙伴其他第四章一一合规管理运彳豆.II指引第四章对于合规管理体系的运行提供了指导意见，其强调为了合规管理体系的健康运行应当建立健全合规管理制度，建

10、立合规风险识别预警机制，加强合规风险应其中，指引第二十条做出了机制创新，指出企业应“建立健全合规审查机制，将合为的必经程序，及时对不合规的内容提出修改建议，未经合规审查不得实施”。该项规 定可以促使企业及时将外部有关的合规要求内化为内部的规章制度，避免合规管理体系 的运行出现瑕疵或新的问题。合规管理运行建立健全合规管理制度建立合规 风险识另Ij 预警机制加强合规 风险应对全查 健审制 立规机 建合强化违规问责开展合规 管理评估j/级第五章一一合规管理保睢指引第五章主要是有关于合规管理保障的内容。其强调企业应当加强合规考核评价,强化合规管理信息化建设，建立专业化、高素质的合规管理队伍，重视合规培

11、训，培育合规文化，建立合规报告制度，为合规管理体系的有效运行提供机能保障与支持。其中，指引第二十四条要求企业强化信息化管理建设，通过信息化的手段优化管理流程，记录和保存相关信息，运用大数据等信息工具，开展实时在线监控和风险分析,实现信息集成与共享。合规管理保障加强合规考核评价强化合规管理信息化建设业素规伍 专高合队 V、的理 建化质管重视合规培训积极培育合规文化建立合规报告制度（三）结语指引对于中央企业如何开展合规管理体系建设提出了明确的工作要求与标准，也为广大有意愿开展海外业务的中国企业提供了构建合规管理体系的政策指导。指引中的重点领域，也往往是企业在国内外业务经营和发展中承受最大监管压力、

12、潜在风险最高，甚至出现过较大损失案例的业务环节，企业应当在开展合规体系建设过程中予以充分的重视。可以预示，指引颁布施行后，将首先在中国央企和国企全面铺开，并为其它所有制企业所广泛借鉴和采用。指引将成为我国依法治企的加速器，也将成为中国企业合规管理发展的重要里程碑。同时，作为一部规范性文件，指引仅对合规管理体系各构成要素做了原则性的规定，对于如何搭建企业合规管理体系，如何识别、分析评价、应对和改善合规风险管理体系，如何在健全合规风险管理体系的基础上制定企业的合规管理总体指南以及具体的合规管理制度，如何建立法律、合规、风险、内控一体化的管理平台，如何将合规管理融入企业业务及经营活动，如何保障各部门

13、分工合作、协调融合等，指南并未有明确指导，还需要企业参考已有的文件标准，如合规管理体系指南中的合规风险评估,结合行也相关要求和已有的案例经验进行进一步的摸索和研究。法务整合技能集训营2019(深圳站)课程内容:模块一：法务全程管理：以风险控制与交易支持为核心的法务职业观1 .法务管理发展阶段2 .法务全程管理：三道防线、三个阶段、三重价值3 .法务与业务及决策者模块二：合规管理的流程与建设：深入制度建设、公司治理与风险控制1 .合规管理标准解读2 .合规管理体系搭建3 .合规风险源识别模块三：合同审查七步法：合同审查的交易结构分析与关键风险识别1 .合同、交易与风险2 .合同审查七步法3 .合

14、同管理的组成模块四：融投管退的全风险管理：投资并购的流程与操作1 .尽职调查的重点2 .交易结构的设计3 .投资风险的控制模块五：诉讼案件的管理与推动：诉讼仲裁案件的模拟与讨论1 .诉讼请求的确定2 .证据组织与庭审3 .诉讼管理与改进模块六：法务疑难问题沙龙交流：法务职业成长与疑难问题研讨L法务管理疑难问题2 .诉讼疑难问题3 .非诉讼疑难问题时间：2019.8.30-2019.9.1（三天）地点：深圳市福田区（具体地点另行通知）价格：6800元/位（含培训费、证书费、资料费、场地费、茶歇费、第二天晚上聚餐费等）。特别优惠：8.21之前报名、老学员、团报（3人以上）等享有优惠。报名方式：15010055730（微信同号）PoeedTCPDF(.cpdf.o)