2.委托持股协议（详细版）.docx

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1、委托持股协议甲方（委托方）:身份证号：乙方（受托方）:身份证号：甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方委托乙方代为持股事宜达 成如下协议，以兹共同遵照执行：一、委托内容甲方自愿委托乙方作为自己对 有限公司（以下称“目标公司”）的人民币 元出资（该等出资占目标公司注册资本的%,下简称“代表股 权”）的名义持有人，并代为行使相关股东权利，乙方自愿接受甲方的委托并代 为行使该相关股东权利。二、委托权限甲方委托乙方代为行使的权利包括：1 .由乙方以自己的名义将受托行使的代表股权作为出资在目标公司股东登记名 册上具名；2 .代甲方以股东名义签署依法规定应由目标公司股东签署的文件；3 .代甲方出

2、席股东会并根据甲方的指示行使表决权、以及行使公司法与目标公 司章程授予股东的其他权利。三、甲方的权利与义务1 .甲方作为上述投资的实际出资者，对目标公司享有实际的股东权利并有权获 得相应的投资收益；乙方仅得以自身名义将甲方的出资向目标公司出资并代甲方 持有该等投资所形成的股东权益，而对该等出资所形成的股东权益不享有所有权、 收益权或处置权（包括但不限于股东权益的转让、赠与、放弃或设置任何形式的 担保等处置行为）。2 .在委托持股期限内，甲方有权在需要时，将相关股东权益转移到自己或自己 指定的任何第三人名下，乙方须无条件同意并签署涉及到的相关法律文件。在乙 方代为持股期间，因代持股权产生的相关费

3、用及税费（包括但不限于与代持股相 关的投资项目的律师费、审计费、资产评估费等）均由甲方承担；在乙方将代持 股权转为以甲方或甲方指定的任何第三人持有时，所产生的发更登记费用也应由 甲方承担。自甲方负担的上述费用发生之日起五日内，甲方应将该等费用划入乙 方指定的银行账户。否则，乙方有权在甲方的投资收益、股权转让收益等任何收 益中扣除。3 .作为委托人，甲方负有按照目标公司章程、本协议及公司法的规定以人民币 现金进行及时出资的义务，并以其出资额为限，承担一切投资风险。因甲方未能 及时出资而导致的一切后果（包括给乙方造成的实际损失）均应由甲方承担。4 .甲方作为“代表股权”的实际所有人，有权依据本协议

4、对乙方不适当的受托行为 进行监督与纠正，并有权基于本协议约定要求乙方赔偿因受托不善而给自己造成 的实际损失，但甲方不能随意干预乙方的正常经营活动。5 .甲方任为乙方不能诚实履行受托义务时，有权依法解除对乙方的委托并要求 依法转让相应的”代表股权“给委托人选定的新受托人，但必须提前日书面通知乙 方。四、乙方的权利和义务1 .作为受托人，乙方得以登记为目标公司的股东，但除经甲方书面同意外，乙 方不得以目标公司股东的名义从事任何行为，也不得利用名义股东身份为自己牟 取任何私利。2 .未经甲方书面同意，乙方不得：(1)转委托第三方持有上述代表股权及其股东权益；(2)转让其名下部分或全部股权；(3)在任

5、何文件上以目标公司股东名义签字，或在任何涉及目标公司利益的文 件上签字；(4)签署股东会决议等公司登记管理机关要求股东签署的文件；(5)不得对其所持有的“代表股权”及其所有收益进行转让、处分或设置任何形 式的担保；(6)以股东名义对目标公司的具体工作人员进行任何指派或指示。3 .作为目标公司的名义股东，乙方承诺其所持有的目标公司股权受到本协议内 容的限制，并保证不实施任何可能损害甲方利益的行为。4 .乙方承诺将其未来所收到的因代表股权所产生的任何全部投资收益(包括现 金股息、红利或任何其他收益分配)、其他应归属于甲方的资金或财产均全部转 交给甲方，并承诺将在获得该等资金或财产后日内将该等资金划

6、入甲方指定的银 行账户或将财产交付给甲方。5 .在甲方通知乙方向目标公司之股东或股东以外的人转让“代表股权”时，乙方应 在甲方通知的时限内无条件及时协助办理相关手续。五、委托持股费用甲方与乙方的此项委托关系为免费委托，乙方无权就此委托事项向甲方收取报酬。 六、保密责任协议双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义 务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。 该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。除法律规定应当出示及双方因本协 议发生纠纷外，双方均不得将本协议出示给目标公司股东以外的任何个人或是机 构。任一方因违反该等义务而给对方造成损失的，

7、均应当赔偿对方的相应损失。 七、争议的解决本合同因引起的或与本合同有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关 部门调解。协商或调解不成的，按下列第 种方式解决：(1)提交位于 (地点)的 仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力；(2)依法向 所在地有管辖权的人民法院起诉。八、协议的变更与解除1 .本协议在执行期中，如有一方需要变更协议条款，必须在日前提出书面意见， 经双方同意后执行，不经双方同意，均不得单方违约。否则，由违约一方承担责 任。2 .凡对本协议进行修改、补充或变更，须以书面形式经双方签字后生效，并作 为本协议的组成部分，同原协议具有同等效力。3 .甲方有权随时通知乙

8、方解除本协议。此种情形下，乙方应当按照甲方指示通 过合法途径向甲方或甲方指定的第三方转移“代表股权”或甲方任何的股权收入。4 .乙方提出解除本协议的，应当将“代表股权”转移到甲方或甲方指定的任何第三 人名下。5 .甲方拟转让“代表股权”的，可将股权优先转让给乙方，甲乙双方应就转让价款 进行协商并达成一致意见，如乙方不愿受让甲方的股权或无法达成一致意见的， 甲方可将股权转让给任何第三人，因乙方不能诚实履行受托义务导致甲方解除协 议的，乙方无权受让该“代表股权”。6 .甲方以合理价格向乙方或第三人转让该代表股权的，本协议应股权转让协 议的生效而终止。7 .如乙方部分或完全丧失民事行为能力，致使其不

9、能履行本协议的，本协议自 动终止，协议终止后，乙方之法定代理人、权利继受人应当按甲方的指示通过合 法途径向甲方转移“代表股权”或甲方任可的股权收入。九、违约责任1 .因乙方故意或重大过失而造成甲方损失的，由乙方赔偿甲方损失。乙方拒不 执行甲方指示或未经甲方书面同意而改发甲方指示处理委托事项的，视为乙方故 意或有重大过失。2 .乙方违反诚实信用原则，要求否定甲方对“代表股权”的股东资格或要求确任自 己股东资格的，应向甲方支付违约金，该违约金的计算方式为：违约金=乙方所 持“代表股权”所对应的目标公司的净资产总额l50% (乙方所持“代表股权”所对 应的目标公司的净资产总额的计算基准日应为乙方违反

10、本款之口，但是，若在甲 方向人民法院提起诉讼前，目标公司净资产总额相对于计算基准日发生增值的， 则甲方有权选择以净资产的最高值为计算标准；若因违反本款之日难于确定的， 则甲方有权选择以向人民法院提起诉讼之日为计算基准日。)；若目标的净资产 为0的，则违约金为人民币元。3 .乙方违反诚实信用原则，未经甲方书面同意擅自处置“代表股权”的部分或全部 的，应向甲方支付违约金，该违约金的计算方式为：违约金=乙方处置所持“代表 股权”所对应的目标公司的净资产总额200%,甲方有权选择参考或依照本协议 第九条第2款违约金计算方式计算乙方应承担的违约金。十、其他1 .本协议一式二份，协议各方各执一份。各份协议文本具有同等法律效力。2 .本协议经各方签署后生效。签署时间：年 月 日甲方（签字）：联系人：联系方式：地址：乙方（签字）：联系人：联系方式：地址：