12.公司分立协议（新设分立）.docx

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1、公司分立协议（新设分立）本协议由以下双方于 年 月 日在省 市 区签订:甲方（原公司）:住所：法定代表人：乙方（原公司全体股东）:第一条合同订立之目的1.1 甲方系依法设立合法存续的有限责任公司，统一社会信用代码为,截至本协议签署日的注册资本为 万元。1.2 乙方系甲方股东，合法持有甲方100%股权。其中 持有甲方%股权，持有甲方%股权，持有 甲方%股权。1.3 甲方拟进行新设分立，分立完成后甲方依法注销，由分立产生的2家新公司 （以下简称“新设公司”）承接甲方资产、人员，连带承担甲方债务。1.4 双方经充分协商，根据公司法等相关法律规定，就甲方分立事宜达成协 议如下，以资共同信守。第二条分立

2、方式本次分立采取新设式分立，甲方分立为2家新设公司（新设公司1、新设公司2）, 甲方在分立完成后依法注销。第三条分立前后的注册资本与股权结构3.1分立前：甲方的注册资本为 万元人民币，股权结构如下：股东的姓名或者名称认缴出资额（万元）出资比例（）出资方式出资时间合计3.2分立后，新设公司的注册资本及股权结构如下：（1）新设公司1的注册资本为 万元人民币，股权结构如下:股东的姓名或者名称认缴出资额（万元）出资比例（）出资方式出资时间合计（2）新设公司2的注册资本为 万元人民币，股权结构如下:股东的姓名或者名称认缴出资额（万元）出资比例（）出资方式出资时间合计第四条业务分割4.1分立后，新设公司1

3、的主营业务如下:4.2分立后，新设公司2的主营业务如下:第五条资产分割5.1 根据 出具的以 年 月 日为评估基准日的 号评估报告（本协议附件一），甲方净资产为 万元，具体资产见附件一所列。5.2 双方同意，甲方的资产按以下方式分割：（1）新设公司1承接净资产 万元，新设公司2承接净资产 万元。（2）具体财产分割，详见本协议附件二新设公司1资产负债表及财产清单 及附件三新设公司2资产负债表及财产清单。第六条债权债务分割分立后，新设公司的债权实现与债务承担，按照本协议附件四债权债务划分明 细表执行。根据债权人要求以及双方协商达成意见，需要由新设公司1、新设 公司2共同承担的债务，乙方应当保证促使

4、新设公司1、新设公司2积极协同、 互相配合，以履行上述义务。第七条人员变动7.1 董事、监事及高管人员分立后，新设公司的董事、监事、高管人员，由新设公司各自召开股东会、董事 会依法选举或者聘请。7.2 员工的变动（1）依据人随资产走的基本原则，甲方原有员工分别安置到新设公司1及新设 公司20员工与新设公司1或新设公司2签署劳动合同，社保关系依法变更。该 等人员的原有待遇基本保持不变，因职务变动而发生薪酬增加的另行协商，工龄 均持续计算。（2）员工的具体划分方案，按附件五员工安置方案执行。第八条分立工作组的成立及职责8.1 双方一致同意，在本协议生效后立即成立分立工作组，具体执行本次分立有 关事

5、宜。8.2 分立工作组由组成，其中，任组长、副组长。8.3 分立工作组依据本协议约定以及公司法的有关规定具体开展下列工作:（1）组织甲方、新设公司1及新设公司2分别召开股东会，就分立有关事宜作 出决议；（2）就本次分立事宜，报各主管部门审批（如需）；（3）聘请相关中介机构进行专项审计、评估、出具专项法律意见；（4）组织有关人员进行财产分割，编制资产负债表及财产清单；（5）自甲方股东会作出分立决议之日起十日内通知各债权人，并于三十口内在 报纸上公告；（6）组织新设公司1、新设公司2起草公司章程并召开股东会、董事会通 过章程、选择董事、监事及高管人员；（7）办理新设公司1及新设公司2设立登记以及甲

6、方注销登记等工商登记有关 工作。第九条争议解决因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，按下列第 种方式解决：（1）提交位于 （地点）的 仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力；（2）依法向 所在地有管辖权的人民法院起诉。第十条协议文本与生效10.1 本协议自双方签署之日起生效。10.2 本协议一式 份，双方各执一份，剩余 份留存甲方公司以备提交工商等机关之用。甲方（盖章）：法定代表人或授权代表（签字）：乙方1 （盖章）：法定代表人或授权代表（签字）：乙方2 （盖章）：法定代表人或授权代表（签字）：乙方3 （盖章）：法定代表人或授权代表（签字）：附件一：甲方评估报告附件二：新设公司1资产负债表及财产清单附件三：新设公司2资产负债表及财产清单附件四：债权债务划分明细表附件五：员工安置方案