不良资产尽调流程和主要内容.docx

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1、不良资产尽调流程和主要内容风险规避从收购方的角度来看，尽职调查属于风险管理的范畴。不良资产给收购方带来较大程度的风险，而供给方对不良资产的各项信息了如指掌。因此，收购方有必要通过尽职调查降低双方信息不对称的程度，以规避自身风险。管理者的决策前提大多数不良资产均存在瑕疵，供给方仅提供有限的资料，收购方无法通过有限的资料得出资产的真实价值。因此，收购方需要在尽职调查中去粗取精、谨慎调查，综合尽调的结果对资产是否具有实际购买价值做出决策。收购定价的主要依据不良资产的收购定价决定了资产最终的收购利润。价值折扣越高,收购产生的盈余也就越多。收购前的尽职调查可以保证不良资产定价的合理性和正确性。通过尽职调

2、查，收购方可以对不良资产的现状、价值走向、瑕疵进行初步了解和基本判断，这种综合性的评估结果可以作为收购定价的主要依据。收购后处置的基础不良资产被购买后，收购方需要对其进行后续处置，处置以前期的尽职调查结果作为依据。尽职调查按照资产处置的急缓程度将收购的不良资产进行分类，将需要尽快收回资本的资产分为一类，以防止冰棍效应（指不良资产就像夏天的冰棍一样，拿在手里的时间越长，化得就越快和越多。在不良资产处置过程中，尽管个别资产在长时间持有后价值能够回升，但多数情况下，拖时越长，回收价值越小）；将需要寻求价值最大化的资产归为一类，等待未来的适当时机；将可以沉淀的资产归为一类，未来通过再投资或经营实现资产

3、的价值。尽职调查的流程和主要内容通常情况下，尽职调查的流程包括下述八个基本环节：初步评估;制定尽职调查方案；组建尽职调查项目组；尽职调查任务分配；尽职调查任务实施（阅档、访谈、实地调查）；讨论、估值与汇总；提出不良资产处置预案；撰写尽职调查报告。初步评估初步评估是指在获取不良资产的清单后，对债权规模、贷款发放时间、贷款企业性质、贷款企业规模、贷款抵押物种类、贷款的五级分类、诉讼执行情况等不良资产相关数据进行汇总。根据这些数据判别不良资产的基本情况，并对下一步尽职调查的参与人数、调查范围和调查时间做出初步的判断。制订尽职调查方案由初步评估的结果，可以确定尽职调查的重点项目，确定重点项目后便需要制

4、定具体方案。方案内容主要包括如下几方面：资产初步评估概述；尽职调查目的、方法及具体步骤；尽职调查的人员分配;尽职调查的参与律所；尽职调查的费用预算；尽职调查的具体耗时及报告提交时间。制定好方案后应提交上级审批，审批通过后即可实施。组建尽职调查项目组根据尽职调查具体项目的任务量多少与紧急程度来确定项目组人数，通常情况下项目组需要聘请律师事务所对不良资产进行法律调查。项目组成员应具备专业素养，熟悉尽调的工作流程，善于人际交流，并对尽调得出的结论负法律责任。尽职调查任务分配具体的调查任务由项目组管理人员分配，任务分配时标注明确的时间要求，并对律所等中介机构提出明确的任务指标。不同地区不同规模的项目对

5、于尽调的时间要求也会有所不同，管理人员要根据具体项目的资产情况和实际工作量，将任务合理分配给项目成员。尽职调查任务实施（阅档、访谈、实地调查）阅档是尽职调查最基础的工作环节，阅档过程是对拟收购资产的基本情况进行了解的过程。在阅档的过程中需要判断债权是否具有瑕疵、担保是否有效，并关注不良资产所含的法律关系、权益、执行时效、诉讼时效等。工作人员需要规范填写尽职调查信息采集表。为进一步了解不良资产具体情况，需要项目人员进行访谈工作。访谈一般包括对三方面人员的访谈：资产出让方的项目经理；原贷款银行的客户经理或资产保全经理；资产的债务人、担保人或者抵押人。通过访谈了解到企业的态度、未来的打算等，从中发现

6、一些价值线索。实地调查也是尽调任务具体实施的环节之一，尽职调查的实地调查主要包括对债务人、保证人的实地调查和对抵押物、抵债物的实地调查两方面。在实地调查过程中，对债务人办公场所、抵押物进行拍照记录并留档保存。讨论、估值与汇总根据尽职调查的进度，适当进行项目内部讨论，及时反馈问题共同寻找解决办法。对于会影响资产价值判断的重要资料，需要进行交叉核实。根据调查情况随时完善尽职调查信息采集表，汇总尽调进度。资产估值是尽调的重点流程，是尽调小组成员经过讨论后达成共识的估值。要从处置的角度进行价值分析。根据放款方式不同，可以分为抵、质押资产的估值和保证、信用贷款的估值。前一种资产价值需要根据资产的变现能力

7、和企业经营状况来评估；后一种资产价值需要结合企业的存续状态、被调查人的对外投资、被调查人的账户情况等条件进行评估。不良资产处置预案处置预案是为了测试估值的准确性，同时也可以方便未来的不良资产处置。处置预案概括性较强，需要将总体的处置思路、处置时间和预计回收金额等条例列出。撰写尽职调查报告参与项目的律师应该根据调查结果出具正式的法律意见书，法律意见书中列明调查的时间、参与人员、走访部门、主债权情况、债务人情况、保证人情况、抵押物基本情况、起诉与执行情况，并给出具体结论和建议。尽职调查组则要根据实际的尽调情况，综合上述的法律意见书,出具一份完整的尽职调查报告。调查报告对债权的整体概况进行阐述，结合

8、资产包的特点对资产价值做出概括性的判断，对资产包内存在的风险点逐一说明，做出整体处置预案，并对处置费用和处置时间做出预测。总之，尽职调查具有信息不完整与信息不对称两大特点,调查通过各种途径收集有用信息，尽量还原资产的本来面目。尽职调查严格使用标准化程序、采用标准化流程，只有通过项目人员认真详实的尽职调查，才能准确掌握不良资产的实际情况，从而为后续的收购和处置工作奠定基础。不良资产投前尽职调查入门指引前言金融不良资产收购尽职调查是收购方利用各种有效方法，包括借助中介机构，对拟收购的不良资产存续状态、权属状况、资产质量进行审慎调查，其目的是判断不良资产的价值，以便确定最终的收购价格并为以后的处置做

9、准备。尽职调查主要包括资产权属关系判断、资产法律关系与状态判断以及资产价值判断等。、尽调流程梳理尽职调查工作流程主要包括以下几个方面（附尽职调查流程图）:初步评估；制定尽职调查方案与立项；组建尽职调查项目组（包括聘请律师）；尽职调查工作的分配；阅档；访谈；实地调查；讨论、估值、汇总；提出处置预案；完成尽职调查报告。二、初评估取得不良资产清单后，应对不良资产进行初步评估，例如总债权的规模（包括本金，利息的总额），资产的本息比（本金和利息的比，主要是判断贷款发放的总体时间），主要放贷发生的时间，资产的地域分布，贷款企业的规模，贷款的企业性质（是国有、民营等），贷款的五级分类情况，整体抵押率和保证率

10、，抵押物的品种，总体诉讼情况和执行情况。通常情况下，资产出让方在招商时会提供带有全部或部分以上数据的清单，这些数据可以让投资者初步了解这些资产的基本情况、定价区间、价值弹性等。资产初评的目的是确定是否有必要进行进一步调查，并在此基础上确定调查范围、人数，对调查的大概时间做出初步判断，为下一步调查打下基础。如确定为拟收购目标即可启动立项程序。三、方案确定和工作组织（一）立项1 .立项报告。立项报告应包括应包括以下几个方面的内容:资产初步评价情况；预计的投资金额区间；尽职调查的方案与工作组织；项目的时间进度初步按排与人员按排；结论。2 .立项报告的审批。立项报告经公司主管领导和总经理审批后即可实施

11、。（二）制定尽职调查方案尽职调查方案包括以下几个方面的内容:L资产初步评估情况概述；3 .本次尽职调查的目的；4 .本次尽职调查方法与步骤；5 .尽职调查的人员安排；6 .尽职调查的律所聘请；7 .尽职调查的费用预估；8 .尽职调查时间估计及尽职调查报告的提交时间。尽职调查方案可报上级批准或备案后方可实施。（三）抽样与重点尽职调查项目的确定尽职调查的范围可以分为全面调查和抽样调查，并根据初步评估的结果确定尽职调查的重点项目。一般情况下，在资产包所含贷款笔数或户数不多的情况下，需要进行全面调查，抵押类贷款或抵押物资产一律要进行调查，次级类资产需要全面调查。除此之外，都可以以抽样的方式进行调查。无

12、论是抽样调查还是全面调查都须确定重点调查项目。L企贷抽样重点项目调查应遵守以下几个原则：抽样过程中按照每笔资产剩余本金大小的顺序进行选择，或者确定一个界限（例如剩余本金在500万以上的项目），在该界限之上的资产都作为抽样的样本。企贷根据资产的分散和集中程度不同，调查的本金金额一般认为不得低于被调查资产总本金金额的80%,最好能够达到90%以上。调查笔数的最终确定可以根据抽样资产与总资产的比例的实际情况做适当调整。单户多笔的贷款，或多笔关联贷款，或关联企业多笔贷款，只要按总额达到抽样标准均应纳入调查范围，且一般情况下，作为一个整体应纳入重点调查范围。抽样调查过程中，对于有抵押物的资产不论资产的大

13、小，一律纳入重点调查范围。抵债资产一律要做尽职调查。抵债资产是指银行依法行使债权或担保物权而受偿于债务人、担保人或第三人的实物资产或财产权利。以物抵债是指银行的债权到期，但债务人无法用货币资金偿还债务，或债权虽未到期后，但债务人已出现严重经营问题或其他足以严重影响债务人按时足额用货币资金偿还债务，或当债务人完全丧失清偿能力时，担保人也无力以货币资金代为偿还债务，经银行与债务人、担保人或第三人协商同意，或经人民法院、仲裁机构依法裁决，债务人、担保人或第三人以实物资产或财产权利作价抵偿银行债权的行为。2.个贷抽样调查应遵守的几个原则：个贷抽样应根据每个项目剩余本金的大小进行抽样，这主要是针对住房按

14、揭贷款或车贷中涉及同一房地产开发商或汽车销售商担保的情况。这种情况下一般按照同一个项目来划分，按项目进行抽样。一般认为个贷抽样所覆盖的本金应大于债权本金的80%o如果项目过于分散，可以把抽样的比例适度调低。个贷资产包中一般包含真实个贷和虚假个贷，虚假个贷可以都按项目进行调查，由于其本金相对较大，调查范围比较容易确定。真实个贷一般每笔本金较小并且极其分散，可以根据档案中预留的电话进行电话访谈，根据电话访谈的结果进行评估。（四）调查工作的组织1 .成立项目组及调查工作人员安排项目确定后应成立尽职调查项目组，确定小组成员，明确分工,并决定是否聘请律师事务所等中介机构协助工作。通常情况下都需要聘请律师

15、事务所帮助进行法律调查。根据尽职调查的任务量和紧急程度确定人数和项目负责人，一般应有法务人员参加。律师事务所在尽职调查中的作用不可忽视，主要表现在：从专业角度查清资产的法律关系以及状态；具有良好的社会关系，能提供有价值的信息和资产线索；具备专业素质，可以进行有针对性的分析。参与尽职调查的人员须熟悉尽调工作流程，熟练掌握各种调查方法，明确目标，认真负责，细致耐心，并善于与各种关系人进行沟通。尽职调查人员通过阅档、实地调查、访谈、法律调查以及多方收集到的其他相关信息，力求调查准确、可靠客观，并最终给出价值判断。项目组要负责核实律师调查结论，并对此结论负责。由于不同项目的所在地及具体情况不同，尽调小组应根据尽调方案给进行法律调查的律师事务所提出明确尽调要求，这些要求应至少包括尽调目的，需要调查的事项等，并在相关协议中予以明确。律师调查通常应至少包括：阅档、时效调查、权属调查、工商登记调查、法律状态（诉讼、执行等）调查。2 .调查工作的分工（1）调查工作由项目组负责组织与实施，包括工作分配，明确中介机构的任务和目标等。在分配任务时项目组要有明确的时间要求。项目组应指定项目负责人，成员应由熟悉尽职调查、法律、处置等专业人员参加。调查前应制定项目尽职调查方案，明确任务目标、抽样、事先准备好需调查项目的信息采集表。项目组要对尽职调查人员进行分工，调查人员与中介机构要相互配合，经常讨论，相互应