宇新股份：安信证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于湖南宇新能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对.docx

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1、安信证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于湖南宇新能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于同意湖南宇新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复（证监许可（2023）1902号）批复，同意湖南宇新能源科技股份有限公司（简称“宇新股份”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐人”）作为宇新股份2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行股票”或“本次发行”）的保荐人（联席主承销商），中信证券股份有限公司（以

2、下简称“中信证券”）作为本次发行的联席主承销商（安信证券和中信证券合称“联席主承销商”），根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、证券发行与承销管理办法（以下简称“承销管理办法”）、上市公司证券发行注册管理办法（以下简称“注册管理办法”）、深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（以下简称“实施细则”）等相关法律、法规和规范性文件的规定、发行人董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决议及本次发行的发行方案的规定，对发行人本次向特定对象发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：一、发行概况（一

3、）发行方式本次发行采用向特定对象发行的方式，在中国证监会同意本次发行后12个月内向不超过35名特定对象发行。本次发行承销方式为代销。（二）发行股票的种类和面值本次向特定对象发行股票为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。（三）发行价格本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2023年12月6日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（2023年11月8日至2023年12月5日）公司股票交易均价的80%且不低于发行人最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交

4、易总额定价基准日前20个交易日股票交易总量。本次向特定对象发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%为14.02元/股；发行人2022年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产为10.74元/股，2022年度发行人向全体股东每10股派发现金5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，上述利润分配方案于2023年7月4日实施完毕后发行人2022年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产调整为7.32元/股（计算结果向上取整至小数点后两位）。综上，本次发行底价为14.02元/股。北京市康达律师事务所律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销

5、商根据投资者申购报价情况，按照申购价格优先、申购金额优先和收到申购报价单时间优先的原则，确定本次发行价格为14.90元/股，与发行底价的比率为106.28%。（四）发行数量根据发行人及联席主承销商向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报送的发行方案，本次拟向特定对象发行股票数量为64,065,792股（本次发行拟募集资金总额120,000.00万元除以发行底价14.02元/股向下取整精确至1股即85,592,011股与为本次发行前发行人总股本的20%即64,065,792股的孰低值）。根据投资者认购情况，本次发行股数确定为64,065,792股，未超过发行人股东大会及董事会审议并经中国证监会同

6、意注册的最高发行数量（即96,098,688股，为本次发行前发行人总股本的30%）,等于本次发行方案中规定的拟发行股票数量（即64,065,792股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量的70%（即44,846,055股）。（五）发行对象本次发行对象最终确定为嘉实基金管理有限公司、广东恒健国际投资有限公司、诺德基金管理有限公司、吕大龙、兴证全球基金管理有限公司、长沙麓谷资本管理有限公司、南昌市国金产业投资有限公司、广发证券股份有限公司、董卫国、大成基金管理有限公司、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、井冈山鼎睿一号投资管理中心（有限合伙）、财通基金管理有限公司，共1

7、3名认购对象，符合实施细则等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了股份认购合同。（六）募集资金金额本次发行的实际募集资金总额为954,580,300.80元，扣除与本次发行有关费用15,939,484.57元（不含增值税），实际募集资金净额为938,640,816.23元。本次发行募集资金未超过发行人董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限（即300,000.00万元）,未超过本次发行方案中规定的拟募集资金总额（即120,000.00万元）。（七）限售期安排本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让

8、。相关监管部门对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。经核查，联席主承销商认为本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、限售期安排符合证券法承销管理办法注册管理办法实施细则等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定。二、本次发行履行的相关程序（一）发行人内部决策程序发行人于2022年2月21日召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了关于公司符合非

9、公开发行A股股票条件的议案关于公司非公开发行A股股票方案的议案关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案关于公司前次募集资金使用情况报告的议案关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案关于召开2022年第二次临时股东大会的议案。发行人于2022年3月10日召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过T关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案关于公司非公开发行A股股票方案的议

10、案关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案关于公司前次募集资金使用情况报告的议案关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案。发行人于2022年4月7日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）。发行人于2022年8月8日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了关于调

11、整2022年度非公开发行A股股票发行数量上限的议案2022年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）。发行人于2023年1月16日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了关于调整2022年度非公开发行A股股票发行数量上限的议案2022年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案。发行人于2023年2月17日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了关于延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案关于召开2023年第二次临时股东大会的议案。鉴于中国证

12、监会2023年2月17日正式发布了全面注册制的相关规定，发行人于2023年2月28日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（四次修订稿）的议案关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案关于公司非经常性损益明细表的议案关于召开2023年第三次临时股东大会的议案。发行人于

13、2023年3月7日召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了关于延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案，同意将公司本次非公开发行A股股票股东大会决议的有效期自原届满之日起延长12个月，即延长至2024年3月9日。发行人于2023年3月16日召开了2023年第三次临时股东大会，审议通过了关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案。发行人于2023年7月5日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了关于调整2022年度向特定对象发行A股股票数量上限的议案2022年度向特定对象发行A

14、股股票预窠（五次修订稿）2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（三次修订稿）。（二）监管部门同意注册过程2023年6月28日，发行人收到深交所上市审核中心出具的关于湖南宇新能源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2023年8月29日，发行人收到中国证监会出具的关于同意湖南宇新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复（证监许可（2023）1902号），同意

15、发行人向特定对象发行股票的注册申请。经核查，联席主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。三、本次发行的发行过程（一）认购邀请书发送过程根据发行人和联席主承销商向深交所报送发行方案时确定的湖南宇新能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票拟发送认购邀请书对象名单（以下简称“拟发送认购邀请书对象名单“），拟发送认购邀请书的投资者共计318家，包括：证券投资基金管理公司41家，证券公司31家，保险机构12家，其他投资者214家，以及截至2023年11月20日收市后发行人前20大股东（已剔除发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董监高及其控制或施加重大影响的关联方）。除上述318家投资者外，在发行人和联席主承销商报送拟发送认购邀请书对象名单后至本次申购报价前（2023年12月8日9:00）新增7家意向认购投资者，上述新增投资者不属于发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。新增认购意向投资者名单具体如下：序号投资者名称1联储证券股份有限公司2北京泓石资本管理股份有限公司3深圳前海春秋投资管理有限公司4北京时代复兴投资管理有限公司