新三板挂牌条件流程价值审计借壳史上版.docx

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1、新三板挂牌条件、流程、价值、审计、借壳挂牌条件股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东全部制性质的限制,不限于高新技术企业，应当符合下列条件：1、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算2、业务明确，具有持续经营实力3、公司治理机制健全，合法规范经营4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规5、主办券商举荐并持续督导6、全国股份转让系统要求的其他条件一、依法设立且存续满两年（一）依法设立，是指公司依据公司法等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得企业法人营业执照。1 .公司设立的主体、程序

2、合法、合规。（1）国有企业需供应相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。（2）外商投资企业须供应商务主管部门出具的设立批复文件。（3）公司法修改（2006年1月1日）前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。2 .公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合公司法相关规定。（1）以实物、学问产权、土地运用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。（2）以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。（3）公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。（二）存续两年是指存续两个完整的会计年

3、度。新三板公司挂牌，须要两个会计年度，那么这两个会计年度如何计算，有哪些错误相识和理解呢？1、误读：新三板挂牌条件中明确要求拟挂牌企业存续时间应当满2年。对此，有人理解为满24个月即可，如2012年9月1日成立的企业，2014年9月1日就可以申请在新三板挂牌;也有人理解为必须要有2个完整会计年度加1期的经营记录方可申请在新三板挂牌。2、解析：企业须有2个完整会计年度（每年的1月1日至12月31日）的运营记录方可申请有新三板挂牌，也就是说假如2014年9月1日操作挂牌，企业成立时间不得晚于2012年1月1日。此外，假如公司成立于2013年1月1日，并且于2015年2月份完成2014年度财务报表审

4、计,则可以干脆申报新三板挂牌,无须等到2015年一季报出来后再申报，即最近一期财务报表不强制要求为季度、半年度或年度报表。留意事项：财务报表的有效期是6个月，股转系统要求申报企业至少给其留出2个月审核时间，因此企业申报时距其最近一期财务报表有效期截止日不能少于2个月，否则股转系统会干脆要求企业加审。（三）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应变更历史成本计价原则，不应依据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。业务明确，具有持续经

5、营实力（一）业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。（二）公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出实力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。1 .公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。2 .公司业务须遵遵守法律律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、平安等要求。（三）持续经营实力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有实力依据既定目标持续经营下去。1 .公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包

6、括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。2 .公司应依据企业会计准则的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在中国注册会计师审计准则第1324号一一持续经营中列举的影响其持续经营实力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留看法的审计报告。财务报表被出具带强调事项段的无保留审计看法的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的具体说明，并披露董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理状况，说明该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消退、违反公允性的事项是否已予订正。3 .公司不存在依据公司法第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重

7、整、和解或者破产申请。公司治理机制健全，合法规范经营（一）公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称“三会一层”）组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，爱护股东权益。1 .公司依法建立“三会一层”，并依据公司法、非上市公众公司监督管理方法及非上市公众公司监管指引第3号一章程必备条款等规定建立公司治理制度。2 .公司“三会一层”应依据公司治理制度进行规范运作。在报告期内的有限公司阶段应遵守公司法的相关规定。3 .公司董事会应对报告期内公司治理机制执行状况进行探讨、评估。（二）合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际限制人、董事、监事

8、、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。1 .公司的重大违法违规行为是指公司最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事惩罚或适用重大违法违规情形的行政惩罚。（1）行政惩罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为赐予的行政惩罚。（2）重大违法违规情形是指，凡被行政惩罚的实施机关赐予没收违法所得、没收非法财物以上行政惩罚的行为，属于重大违法违规情形，但惩罚机关依法认定不属于的除外；被行政惩罚的实施机关赐予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或惩罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。（3）公司最近24

9、个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论看法的情形。2 .控股股东、实际限制人合法合规，最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）控股股东、实际限制人受刑事惩罚；（2）受到与公司规范经营相关的行政惩罚，且情节严峻；情节严峻的界定参照前述规定；（3）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论看法。3 .现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守公司法规定的任职资格和义务，不应存在最近24个月内受到中国证监会行政惩罚或者被实行证券市场禁入措施的情形。（三）公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际限制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予

10、以归还或规范。（四）公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能照实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。股权明晰，股票发行和转让行为合法合规（一）股权明晰，是指公司的股权结构清楚，权属分明，真实确定，合法合规，股东特殊是控股股东、实际限制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。1 .公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不相宜担当股东的情形。2 .申请挂牌前存在国有股权转让的情形，应遵守国资管理规定。3 .申请挂牌前外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的规定。（二）股票发行和转让合法合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议

11、、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。1 .公司股票发行和转让行为合法合规，不存在下列情形：（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券;（2）违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态，但非上市公众公司监督管理方法实施前形成的股东超200人的股份有限公司经中国证监会确认的除外。2 .公司股票限售支配应符合公司法和全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）的有关规定。（三）在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。（四）公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引

12、的规定。主办券商举荐并持续督导（一）公司须经主办券商举荐，双方签署了举荐挂牌并持续督导协议。（二）主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立看法，并出具举荐报告。全国股份转让系统公司要求的其他条件无2流程挂牌上市基本流程公司从确定进入新三板、到最终胜利挂牌，中间须要经过一系列的环节，可以分为四个阶段：1、第一阶段为决策改制阶段，企业下定决心挂牌新三板，并改制为股份公司；2、其次阶段为材料制作阶段，各中介机构制作挂牌申请文件；3、第三阶段为反馈审核阶段，为全国股份转让系统公司与中国证监会的审核阶段；4、第四阶段为登记挂牌结算，办理股份登记存管与挂牌手续。各个阶段要求与工作（

13、一）决策改制阶段决策改制阶段的主要工作为企业下定改制挂牌的决心，选聘中介机构，中介结构尽职调查，选定改制基准日、整体变更为股份公司。依据挂牌上市规则，股份公司须要依法设立且存续满两年。（1）依法设立，是指公司依据公司法等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得企业法人营业执照。（2）存续两年是指存续两个完整的会计年度。（3）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应变更历史成本计价原则，不应依据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早

14、于改制基准日。有限公司整体变更股份公司的基本流程:整体变更后设立的股份公司应达到以下基本要求：（1）形成清楚的业务发展战略目标；（2）突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的实力；（3）避开同业竞争，削减和规范关联交易；（4）产权关系清楚，不存在法律障碍；（5）建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作；（6）具有完整的业务体系和干脆面对市场独立经营的实力，做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立；（7）建立健全财务会计制度，会计核算符合企业会计准则等法规、规章的要求；（8）建立健全有效的内部限制制度，能够保证财务报告的牢靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果

15、。此外，企业申请新三板挂牌，还须要依据公司法、非上市公众公司监督管理方法、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）、非上市公众公司监管指引第3号一一章程必备条款等相关法律、法规及规则对股份公司的相关要求，会在后续工作中落实。（二）材料制作阶段材料制作阶段的主要工作包括：（1）申请挂牌公司董事会、股东大会决议通过新三板挂牌的相关决议和方案；（2）制作挂牌申请文件；（3）主办券商内核；（4）主办券商举荐等主要流程。主要工作由券商牵头，公司、会计师、律师协作完成。（三）反馈审核阶段反馈审核阶段的工作主要是交易所与证监会的审核阶段，大约会在45天-60天左右；中介结构会依据状况进行反馈。反馈审查的工作流程如下：1、全国股份转让系统公司接收材料全国股份转让系统公司设接收申请材料的服务窗口。申请挂牌公开转让、股票发行的股份公司（以下简称申请人）通过窗口向全国股份转让系统公司提交挂牌（或股票发行）申请材料。申请材料应符合全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）、全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）等有关规定的要求。全国股份转让系统公司对申请材料的齐备性、完整性进行检查：须要申请人补正申请材料的，按规定提出补刚要求；申请材料形式要件齐备，符合条件的，全国股份转让