漳州发展：2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）.docx

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1、股票代码：OOO753股票简称：漳州发展2ZDG福建漳州发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）二。二三年十一月福建漳州发展股份有限公司（以下简称漳州发展或“公司”）是深圳证券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据公司法证券法和上市公司证券发行注册管理办法等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和公司章程的规定，公司拟通过向特定对象发行股票的方式募集资金总额不超过166,500.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于：（1）漳浦盐场IooMW（128.6MWp）渔光互补光伏发电项目，（2）漳州高新区靖圆

2、片区196MWP屋顶光伏发电建设项目，（3）补充流动资金。（本报告中如无特别说明，相关用语具有与福建漳州发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）中相同的含义）一、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的（一）本次向特定对象发行的背景1、清洁能源特别是光伏发电将在全球新增电力装机市场中占据主导地位目前，严峻的环境及能源问题日益引发全球广泛关注，“碳达峰、碳中和成为国际社会重要议题，全球大多数国家己先后提出碳中和时间表，而光伏、风电等作为降本增效路径清晰的清洁能源，碳中和共识将促使全球清洁能源产业发展再度加速。据IEA预计，2022年至2027年期间可再生能源装机量将增加

3、2,400GW,年均增长48OGW,至2025年可再生能源发电量将超过煤炭；同时，2022年至2027年期间光伏发电装机量增长将领跑所有能源，全球光伏累计装机量将在2024年超越水电，2026年超越天然气，2027年超越煤炭，成为全球最大的电力来源。2、政策引导及需求驱动将使得我国光伏产业维持高景气度2020年9月，习近平总书记在联合国大会上提出：“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，争取在2060年前实现碳中和。2022年3月，国家发改委、国家能源局发布关于印发十四五现代能源体系规划的通知，作为十四五时期加快构建现代能源体系、推动能源

4、高质量发展的总体蓝图和行动纲领，文件明确加快推动能源绿色低碳转型，坚持生态优先、绿色发展，壮大清洁能源产业，实施可再生能源替代行动，推动构建新型电力系统，促进新能源占比逐渐提高,推动煤炭和新能源优化组合。2022年12月，国务院发布扩大内需战略规划纲要(2022-2035年)，文件明确大幅提高清洁能源利用水平，建设多能互补的清洁能源基地。由此可见，当前新能源产业发展肩负我国清洁能源转型、国家能源安全保障及稳经济、促增长三大重要使命。根据中国光伏行业协会发布的2022年-2023年中国光伏产业发展路线图，2022年，全球光伏新增装机达到230GW,创历史新高。未来，在光伏发电成本持续下降和转换效

5、率持续提升等有利因素的推动下，全球光伏新增装机仍将快速增长。2022年全国新增光伏并网装机容量87.41GW,累计光伏并网装机容量达392.6GW,新增和累计装机容量均为全球第一。预计2023年全国新增光伏装机容量最高可达120GW。截至目前，国内已发布十四五”风电及光伏新增装机目标的省市共规划光伏风电装机容量约874GW,其中光伏项目约500GW左右，占比近60%,对应“十四五”年均装机目标约IooGW。在产业政策引导和市场需求驱动的双重作用下，全国光伏产业实现了快速发展，已经成为我国可参与国际竞争并取得领先优势的产业，预计十四五时期将形成集中式光伏与分布式光伏并举的发展格局，未来光伏产业高

6、景气度将持续。3、漳州地区太阳能资源丰富，各级政策大力支持下光伏产业集群优势凸显福建省漳州市沿海地区年太阳辐射总量4,800-5,400MJ/m2,平均日辐射总量可达20MJ/m2,是福建省内太阳能资源最丰富的地区，得天独厚的地理位置为其发展光伏发电业务提供了良好的基础。2021年6月，国家能源局综合司发布关于报送整县（市、区）屋顶分布式光伏开发试点方案的通知，鼓励各县（市、区）积极申报屋顶分布式光伏开发试点工作，福建省24个试点单位中漳州地区占8个，数量及装机规模均居福建省第一位。2022年10月，福建省发改委发布福建省发展和改革委员会关于公布2022年集中式光伏试点项目名单的通知，名单中福

7、建省2022年集中式光伏试点项目装机容量共1.77GW,漳州地区达1.24GW,占比70%以上。福建省十四五能源发展专项规划中提出持续提升能源高效利用水平，大力发展新能源和可再生能源；积极推进整县屋顶分布式光伏试点；结合创建国家新能源产业示范区，支持国家机关、学校、医院、工业园区、大型商场、交通场站等建设屋顶太阳能光伏分布式发电，积极发展光照资源较好地区的建筑一体化技术，适度建设海上养殖场渔光互补项目，研究试点农光互补项目，力争十四五全省光伏发电新增装机容量300万千瓦。漳州市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二0三五年远景目标纲要中提出将新能源产业列为三大三新产业集群之一，围绕“核、储、风

8、、氢、光”五大能源，努力探索核光风储氢一体化”的发展路径；推动发展光伏发电产业，构建形成从太阳能电池及组件到系统集成、电站工程总承包的产业链；至2025年全市实现新能源产业产值达500亿元，打造东南沿海最大的清洁能源基地。在政策大力支持下，漳州市充分发挥太阳能资源丰富的优势，以资源带动产业发展，大力提升产业基础能力和产业链现代化水平。目前，漳州市在光伏组件、光伏玻璃、光伏支架等光伏产业链重点环节均己引进或培育出国内知名企业，初步建立起光伏产业集群优势。4、公司作为漳州市重点国有上市公司，具有独特的区位和竞争优势国家、省、市出台一系列新能源产业支持政策，漳州市新能源产业的发展驶入快车道。公司积极

9、贯彻落实国家“碳达峰、碳中和部署，进一步深入学习国家、省、市相关文件精神指示，2021年10月，公司董事会决策调整福建漳州发展股份有限公司发展战略规划纲要，确立了以绿色智慧城市建设为先导，聚焦新能源、生态环保、绿色建造、低碳出行，走出漳州，面向全国，成为行业领先的城市运营服务商的战略发展规划，着力打造新能源业务板块，并于2022年剥离原有房地产业务。新能源业务板块是公司实现业务转型的最重要一环，目前公司新能源业务板块已在集中式和分布式光伏电站投资、建设及运营、光伏组件制造、海底电缆制造、充电网建设等领域实现布局，构建新能源全价值产业链。作为漳州市国资委下属重点国有上市公司，随着漳州市新能源产业

10、的高速发展，公司新能源业务将借助独特的区位和竞争优势，实现跨越式发展。一方面，公司属地优势及国有上市平台资本优势有利于获取本地光伏资源，同时更好地为客户提供高质量服务；另一方面，新能源产业作为漳州市定位的三大三新”新兴产业集群，更需要公司作为本地国有企业在新兴产业发展中发挥骨干、示范、支撑和引领作用。公司坚持自主开发及与能源央企合作开发相结合，加快推进2022年福建省集中式光伏电站试点项目；与县区域国企合作，积极拓展区域公共机构、国有物业及工商企业的分布式光伏电站建设；以资本赋能产业发展模式，与一道新能源科技（衢州）有限公司合作打造福建省光伏组件制造示范性基地，与电缆生产龙头企业福建南平太阳电

11、缆股份有限公司合作投建福建省首家海底电缆生产基地，与特来电新能源股份有限公司合作布局漳州市域充电基础设施网络建设，在漳州市新能源产业发展中承担了重要角色。（二）本次向特定对象发行的目的1、顺应国家政策导向，加快实现碳达峰、碳中和目标本次向特定对象发行股票募集资金将投入漳州地区集中式光伏及重要工业区屋顶光伏发电项目，旨在贯彻落实国家“碳达峰、碳中和”目标，顺应国家能源发展战略政策导向。本次募集资金投资项目实施后，有利于加速绿色清洁能源发展，改善能源消费结构，提升清洁能源消费比重和效能，降低经济社会发展的单位能耗，符合国家发展绿色清洁能源的发展思路。2、加大新能源业务投入，加速实现公司业务转型新能

12、源业务板块是公司面向十四五发展战略规划新增的业务单元，也是公司践行绿色、低碳发展战略，助力实现国家“碳达峰、碳中和”目标的重大举措。本次募集资金投资项目的实施将大幅提升公司光伏发电的装机规模及占比，提升公司的市场份额及竞争地位，项目的推进将有助于公司快速积累光伏发电项目的建设运营经验，为公司推进新能源上下游产业链延伸布局、做大做强新能源产业奠定良好基础，加速实现公司业务转型。3、增强资本实力，提升持续盈利能力本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将有所提高，营运资金更加充裕，资产负债结构更为合理。本次发行有利于增强公司资本实力，改善财务状况，增强偿债能力和抗风险能力，为公司持续健康发展奠定

13、坚实基础。随着本次募集资金投资项目的陆续投建及并网发电，公司新能源业务将进一步做大做强，新能源板块收入将得以提升，盈利结构将进一步优化，持续盈利能力将得到增强。二、本次发行证券及其品种选择的必要性(一)发行证券的品种及面值本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。(二)本次发行证券品种选择的必要性1、满足本次募集资金投资项目的资金需求公司本次募集资金将用于漳浦盐场I(X)MW(128.6MWp)渔光互补光伏发电项目、漳州高新区靖圆片区196MWP屋顶光伏发电建设项目和补充流动资金，由于上述募集资金投资项目所需资金较大，并且公司需保留一定资金量用于

14、未来经营的需求，公司自有资金难以满足上述项目建设资金需求，因此公司需要外部融资以支持项目建设。2、银行贷款融资具有局限性，不利于公司实现稳健经营银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率提升，加大公司的财务风险:另一方面较高的利息支出将会降低公司整体利润水平，影响公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。3、股权融资是适合公司经营模式的融资方式股权融资具有可规划性和可协调性，有利于优化公司的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，以促进公司长期发展战略的实现。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资

15、产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为后续发展提供有力保障。综上，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。三、本次发行对象的选择范围、数，和标准的适当性(一)本次发行对象选择范围的适当性本次向特定对象发行的发行对象为包括公司控股股东漳龙集团在内的不超过35名(含35名)符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为

16、一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。公司控股股东漳龙集团同意认购不低于本次向特定对象发行股票总数的10%,且本次发行结束后漳龙集团直接或间接持股比例合计应不超过本次发行前其直接或间接持有漳州发展股份比例合计数（即不超过37.76%）,最终发行数量由漳州发展股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构协商确定。漳龙集团不参与本次发行的市场询价过程，同意接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则漳龙集团将不继续认购。本次发行的其他发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中