XX律师事务所关于XX科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销及解除限售相关事项之法律意见书.docx

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1、XX律师事务所关于XX科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销及解除限售相关事项之法律意见书XX律师事务所二。二三年X月XX律师事务所关于XX科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销及解除限售相关事项之法律意见书致：XX科技股份有限公司XX律师事务所（以下简称“本所”）接受XX科技股份有限公司（以下简称“公司”或“XX科技”）的委托，根据上市公司股权激励管理办法（以下简称“管理办法”）及XX科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）的规定，就XX科技本次激励计划回购注销部分限制性股票及首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成

2、就（以下简称“本次回购注销及解除限售”）相关事项出具本法律意见书。对本法律意见书，本所律师声明如下：（一）本所律师依据中华人民共和国证券法律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则（试行）等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。（二）本所已得到XX科技如下保证：XX科技向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所

3、有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。（三）本所仅就公司本次回购注销及解除限售的相关法律事项发表意见，而不对公司本次回购注销及解除限售所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供本次

4、回购注销及解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为XX科技本次回购注销及解除限售所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：一、本次回购注销及解除限售的批准与授权2022年X月X0,公司第X届董事会第X次会议审议通过了关于及其摘要的议案关于XX科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案及关于提请召开2022年第一次

5、临时股东大会的议案等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。2022年X月X0,公司第X届监事会第X六次会议审议通过了关于XX科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案及关于XX科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案。2022年XX月X日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过关于XX科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案关于XX科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案及关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案。2023年5X月X日，公司第X届董

6、事会第X六次会议和第X届监事会第X次会议审议通过了关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案及关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案。同日，公司的独立董事发表同意的独立意见。经核查，本所律师认为，根据2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销及解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合管理办法及激励计划的相关规定。二、本次回购注销及解除限售的情况（一）本次回购注销的情况1 .回购注销的原因及数量根据激励计划第十四章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的相关规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞

7、职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。鉴于公司本次激励计划中有X2名激励对象因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，公司将对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的共计XO万股限制性股票进行回购注销。2 .回购价格及资金来源根据激励计划的相关规定，上述2名离职的激励对象均为主动离职，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计XO万股，由公司以授予价格进行回购注销。本次限制性股票的回购价格为9X元/股,根据公司相关文件载明，本次回购的资金来源为公司自有资金。3 .本次回购注销对公司的影响根据公司相关文件说明，

8、本次回购注销不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。（二）本次解除限售的情况1 .限售期将届满的说明根据激励计划，公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次授予的限制性股票总数的40%o本次激励计划首次授予日为2022年X月2日，因此截止本法律意见书出具之日，公司本次激励计划第一个限售期即将届满。2 .解除限售条件成就情况根据激励计划的规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下解除限售条件方可办理解除限售事宜：首

9、次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件解除限售条件成就情况说明（一）本公司未发生如下任一情形：1 .最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告.2 .最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3 .上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4 .法律法规规定不得实行股权激励的；5 .中国证监会认定的其他情形。公司未发生前述情形，满足解除限售条件。（二）激励对象未发生如下任一情形：1 .最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2 .最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为

10、不适当人选；3 .最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4 .具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；5 .法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6 .中国证监会认定的其他情形。公司未发生前述情形，满足解除限售条件。（三）公司层面的业绩考核要求：首次授予的限制性股票的第一个解除限售期：2022年净利润不低于XO万元；注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。根据XX会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度审计报告,公司2022年度归属于上市公

11、司股东的净利润为X万元，剔除股份支付影响后，2022年实现的归属于上市公司股东的净利润为X万元。综上，公司2022年净利润高于X万元，满足解除限售条件。（四）激励对象个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、B”、C”、四个等级首次授予的X名激励对象中除X2名原激励对象离职外，其余X名激励对象个人绩效考核结果均为“A”，解除限售系数均为100%o考核等级ABCD个人解除限售比例100%80%60%0%在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到“A”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划

12、解除限售的全部限制性股票;若激励对象上一年度个人评价结果为“B”，则公司按照本激励计划规定解除限售其对应考核当年计划解除限售的80%限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果为“C”，则公司按照本激励计划规定解除限售其对应考核当年计划解除限售的60%限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“D”,则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。（三）本次解除限售的人数及数量根据激励计划规定的解除限售安排，本次符合解除限售条件的激励对象共计X人，可申请解除限售的限制性股票数量为X万股。经核查，本所律师认为，公司

13、本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合管理办法等法律、法规、规章、规范性文件及激励计划的相关规定，本次回购注销不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职；公司本次激励计划第一个限售期即将届满，解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合管理办法及激励计划的相关规定。三、本次解除限售的信息披露根据管理办法及激励计划的规定，公司将及时公告第X届董事会第X次会议决议公告第X届监事会第X次会议决议公告关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告及独立董事意

14、见等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。经核查，本所律师认为，公司已按照管理办法及激励计划的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。四、结论性意见综上，本所律师认为，根据2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销及解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合管理办法及激励计划的相关规定；公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合管理办法等法律、法规、规章、规范性文件及激励计划的相关规定，本次回购注销不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职；公司本次激励计划第一个限售期即将届满，解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合管理办法及激励计划的相关规定；公司已按照上述规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。（本页以下无正文，仅为签署页）（此页无正文，系XX律师事务所关于XX科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销及解除限售相关事项之法律意见书之签字盖章页）本法律意见书于2023年X月X日出具，正本一式贰份，无副本。XX律师事务所（盖章）负责人：X经办律师：XX