股权收购框架协议.docx

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1、股权收购框架协议甲方：（包括甲方1、甲方2、甲方3）：统一社会信用代码：乙方：（包括乙方1、乙方2、乙方3）:统一社会信用代码：鉴于：1 .保险经纪有限公司（下称“目标公司”）是一家根据中国法律于生且月注册成立并有效存续的有限责任公司；目标公司是经原中国保险监督管理委员会批准 的具有保险经纪业务经营资质的机构；2 .（统社会信用代码：）（简称“控股公司”）系目标公司的现有唯一股东并持 有目标公司100%的股权；控股公司的现有股东包括乙方1 （持股比例为 （百分 之）、乙方2 （持股比例为 （百分之）及乙方3 （持股比例为 （百分 之）;3 .为开拓和发展保险经纪业务之需要，甲方有意间接收购目标

2、公司的全部股权及控 制权，乙方亦有意向甲方和/或其指定主体转让目标公司的全部股权和控制权。 因此，甲方、乙方（下称“双方”）经协商一致，根据中华人民共和国公司法 中华人民共和国保险法及相关法律法规的规定，达成本协议如下：L交易背景和基本原则1.1.双方确认，本次交易的目的是甲方及/或其指定主体/人士（以下合称“收购方”） 通过收购控股公司全部股权而获得目标公司依法持有的保险经纪业务经营资质，并 据此开拓和展开保险经纪业务。双方同意如下交易方案：即由收购方直接受让乙方 1、乙方2及乙方3持有的控股公司100%的股权，以实现收购方对目标公司的完全 控制。12基于上述前提和交易目的，双方同意收购方间

3、接收购目标公司全部股权的对应 股权转让价格合计为人民币（大写）元（元）（下称“总价款”），本协议项下 的转让价格为乙方取得的税后价款，交易涉及的全部税费由甲方承担。未经双方一 致书面同意或本协议另有约定，任何一方不得单方面要求调整上述总价款，前提是 乙方保证本协议签署之日目标公司已足额缴存人民币（大写）元（元）行业保 证金且直至收购完成该行业保证金缴存金额不得减少。1.3. 本协议旨在对截至本协议签署之日双方就本次关于目标公司股权及控制权收购 交易（下称“本次交易”）事宜已达成的交易方案和条件进行明确，同时约定了相关 工作程序和交易步骤，以积极推进本次交易的实施和完成。双方同意在本协议约定 的

4、基础上，就有关本次交易的具体事项达成并签署最终的交易文件（包括关于本协 议的补充协议、工商版股权转让协议等）。1.4. 乙方确认并同意，控股公司、目标公司在股权交割前（或通过其子公司、分公 司、营业部及其他经营实体、原股东、实际控制人、董监高及员工等人员开展的， 下同）因其履行工作职责开展的任何业务及作出的其他行为（无论乙方是否知情， 也无论乙方对相关子公司、分公司、营业部及其他经营实体是否实际控制或参与其 日常管理，下同），乙方均予以认可并同意承担相关责任。1.5. 除本协议另有约定外，因控股公司、目标公司在股权交割前开展的任何公司业 务或作出的其他行为所引起的或与之相关的控股公司、目标公司

5、任何损失、处罚、 税费、赔偿、负债、责任，或导致甲方任何损失的，乙方承诺对目标公司、控股公 司及/或收购方进行全额赔偿，以使其免受任何损失。1.6. 乙方确认并同意，由于控股公司、目标公司在股权交割前开展的任何业务或作 出的其他行为或由于乙方原因，导致目标公司保险经纪业务经营资质（不包括分公 司证照）任何时候被吊销、撤销等情况的（若收购方介入后行为导致的牵连性事件 除外），收购方有权要求立即解除合同及终止本次交易，并要求乙方立即无条件全 额退还所有已付款项并支付利息损失。但是，乙方应确保分公司的证照及在中国银 保监部门的备案在股权交割之前持续合规有效；同时，乙方承诺积极配合收购方办 理关于分公

6、司的经营管理权转移及实物交接手续。1.7. 乙方确认并同意，由于控股公司、目标公司在股权交割前开展的任何业务或作 出的其他行为（包括但不限于公章不当保管和使用、销售第三方产品、为第三方担 保等），导致控股公司、目标公司任何时候被第三方索赔、被起诉或提起仲裁、被 投诉、承担担保责任或遭受其他损失的，则由乙方负责解决和处理与第三方的纠 纷，且应对目标公司、控股公司及/或收购方承担全额赔偿责任。1.8. 乙方确认并同意，由于控股公司、目标公司在股权交割前开展的任何业务或作 出的其他行为，导致控股公司或目标公司任何时候被任何监管部门罚款、追缴税款 及罚金等处罚的，由乙方对目标公司、控股公司及/或收购方

7、承担全额赔偿责任。2 .本次交易的基本流程双方同意，本协议签署后，双方应积极配合按如下基本流程推进相关工作：2.1. 定金支付。本协议签署当日内，收购方向乙方指定账户支付人民币（大 写）元（元）作为交易定金。同时，甲方提供足够的新公司名称用于后续控股 公司的更名手续，乙方配合先开展关于名称预核准的手续。2.2. 尽职调查。本协议签署后，双方同意甲方同步安排其工作人员及中介机构（包 括会计师事务所、律师事务所）在14个工作日内完成控股公司、目标公司及相关 主体进行尽职调查；乙方应予以积极配合（如有确切证据证明乙方未能配合提供尽 调所需相关资料和信息，则尽职调查工作期限相应顺延）。通过尽职调查发现

8、的控 股公司、目标公司及相关主体存在的待解决问题且影响交易的，双方应共同协商解 决方式并在补充交易文件中体现。2.3. 补充协议签署及首期价款的支付。甲方对控股公司、目标公司及相关主体的尽 职调查顺利完成且未发现重大风险或重大合规问题（重大风险和重大合规问题的范 围包括：涉及欠缴税款额度及以上的税务问题人民币（大写）元（元）、影响 目标公司保险经纪许可证的违法违规问题、尚未了结的人民币（大写）元及以上的诉讼或仲裁或司法案件、人民币（大写）元（元）及以上 的尚未了结的债务或担保、人民币（大写）元（元）及以上的表外负债或对外 担保等，乙方已向收购方披露内容的除外）的，尽调完成后5个工作日内，双方通

9、 过协商谈判达成关于本协议的补充协议并完成签署。补充协议完成签署的当日，收 购方向乙方指定账户支付人民币（大写）元（元），加上人民币（大写）元 （元）已付定金共计人民币（大写）元（元）作为首期价款（下称“首期价 款。若尽职调查过程中发现前述重大风险或重大合规问题，收购方因此要求提 前终止实施本次交易的，乙方应当于5日内无息全额返还收购方人民币（大 写）元（元）定金。尽职调查顺利完成后的7个自然日内，收购方未向乙方明 示收购意图的，则视为收购方单方放弃本次交易。2.4. 市场监督管理部门企业变更登记文件的准备。补充协议签署后，双方共同配合 在5个工作日内完成草拟、准备最终的上报市场监督管理部门的

10、交易文件及其他企 业变更登记文件，该等文件签署之前应提前向市场监督管理部门审阅确认。2.5. 股权交割手续办理及第二期价款支付。乙方及目标公司应就双方约定的相关交 割先决条件尽其合理努力并采取善意的行动，以确保交割先决条件能尽快成就。交 割先决条件全部成就或被甲方书面豁免后，双方应积极配合办理关于控股公司（即 目标公司股东）的股东、法人、董监高、公司名称等相关企业登记备案信息的变更 手续（下称“股权交割”）;双方在办理股权交割手续并递交正式文件至控股公司所 属的市场监督管理部门收件之当日（下称“交割日”），收购方应向乙方指定账户支 付人民币（大写）元（元）（下称“第二期价款。为免疑义，第二期价

11、款支 付之前，乙方应先行将目标公司财务章、法人章及银行U盾交接给收购方。收购 方未能提供法定代表人/负责人、董监高等人员信息造成交割日当天未能完成该部 分登记变更的，不影响第二期价款的支付。2.6. 实物交接。于尽职调查期间，双方核实实物和财务交接的具体内容，并书面列 交割口拟交接清单双方签字确认。交割日当天，乙方应向甲方移交关于控股公司、 目标公司（含子公司、分公司、营业部及其他经营实体）的证照、公章、合同章、 法人章、财务章、印鉴、银行U盾、账册、文件及其他信息和资料（下称“实物交 接。2.7. 账目未结事项/余额结清：以交割日为基准，经营收入/支出和公司经营费用/成 本，之前的部分归/由

12、转让方所有/承担，之后的部分归/由收购方所有/承担。为免 疑义，若实物交接工作未能在交割日全部完成，目标公司（含子公司、分公司、营 业部及其他经营实体）在交割日后新产生的经营费用/成本归/由转让方所有/承担。2.8. 现有人员处置。甲方同意自行处理目标公司现有人员去留问题，产生的所有费 用，由甲方承担。2.9. 目标公司企业变更登记手续。交割日后，乙方同意积极配合收购方完成关于目 标公司（含子公司、分公司、营业部及其他经营实体）的法人/负责人、董监高等 相关企业登记备案信息的变更手续（下称“目标公司企业变更登记手续”）。在办理 上述手续之前，乙方同意尽早配合甲方指定的候选人（拟任目标公司、分公

13、司新的 法定代表人、负责人及高管等）提前参与监管部门要求的考试及约谈等程序。2.10. 监管部门相关变更审批/备案手续完成。股权交割及目标公司企业变更登记手 续完成后的法定期限内，收购方负责向中国银保监会及地方分局及/或届时适用的 所有和任何监管部门办理完成关于股权交割及目标公司企业变更登记手续事宜涉及 的全部监管审批/备案手续及信息报送手续。若相关手续的办理（包括与监管部门 的咨询和沟通协调等）需要乙方的配合，则乙方同意积极配合收购方开展相关工 作。于本协议之补充协议签署时，双方开立共管账户，于股权交割之前，收购方将 人民币（大写）元（元）（下称“尾款”）存入共管账户，上述监管审批/备案 手

14、续及信息报送手续全部依法完成后5个工作日内，双方办理尾款支付手续。尽管 有前述约定，收购方最迟于股权交割完成之日（以新的营业执照日期为准）起30 日（或本条全部手续完成后5个工作日，以孰先为准）内向乙方支付全部尾款；若 收购方逾期支付尾款的，每逾期一日，则应按逾付款项的款（万分之五）计算的 金额向乙方支付逾期违约金；乙方有义务积极配合收购方办理和完成上述审批，备 案手续。甲方应当及时指定并委派合格的高管进行考试和监管约谈，且乙方应积极 配合和协助。在乙方积极配合和协助的前提下甲方承诺于交割日后的30天内办理 完毕监管部门的法定代表人变更和全部高管变更，造成法定代表人或高管未在法定 期限内变更致

15、使监管行政处罚或纠纷的，由甲方承担全部责任。3 .定金罚则条款3.1. 本协议签署后，双方将本着诚信的原则全面履行本协议，并尽可能地快速完成 定金支付、尽职调查、企业变更登记交易文件的定稿和签署事宜。32乙方承诺，本协议有效期内，未经甲方事先书面同意，乙方或其关联人士不得 与第三方就直接或间接收购目标公司任何股权的问题进行协商、谈判、接受第三方 提供的要约或签署任何意向性文件、框架协议、备忘录或确定性的交易文件。3.3. 若尽职调查完成后未发现目标公司存在重大风险或重大合规问题，但甲方单方 决定放弃本次交易的（无正当理由未能在尽职调查顺利完成后的7个自然日内向乙 方明示收购意图的，则视为放弃本

16、次交易），已支付的定金由乙方予以没收且不退 回。若本协议签署后乙方无合法理由和依据拒绝与收购方实施本次交易（无正当理 由在收到甲方继续进行本次交易的收购意图后三口内不予回应或变相拒绝的，则视 为乙方拒绝与收购方实施本次交易），或私自与任何第三方进行类似磋商或达成类 似交易的，甲方有权要求乙方双倍返还定金。3.4. 尽管有上述约定，若甲方通过尽职调查发现的关于控股公司、目标公司及相关 主体的重大风险问题和重大合规问题（范围如前所述）无法解决且实质影响甲方收 购意愿的，或者在尽职调查中乙方未配合提供甲方或其中介机构合理要求的资料和 信息，任何一方可要求终止本次交易，并由双方各自负担其相应费用，己支付的资 金应无条件无息原路退还给甲方。4 .过渡期本协议签署后、尽调完成，至本次交易交割日之前（简称“过渡期），控股公司、 目标公司应仅在正常和常规业务范围内按照所有适用法律和法规开展业务和维持