股东出资协议书律师拟定版.docx

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1、股东出资协议书甲方：统一社会信用代码/居民身份证号码：联系地址：联系方式：乙方：统一社会信用代码/居民身份证号码：联系地址：联系方式：丙方：统一社会信用代码/居民身份证号码：联系地址：联系方式：丁方：统一社会信用代码/居民身份证号码：联系地址：联系方式：甲、乙、丙、丁四方本着自愿、平等、公平、诚实、信用的原则，经友好协商共同出资设立婚庆礼仪工作室，共担风险，根据中华人民共和国有关法律、法规的规定达成以下协议，并共同遵守：第一条、合伙期限本合伙企业经营期限为一年，自XX年XX月XX日起，至XX年XX月XX日止。如果需要延长期限的，在期满前六个月办理有关手续。第二条、出资方式：1、甲出资人民币万元

2、以现金方式出资，占总金额的%2、乙出资人民币万元以现金方式出资，占总金额的%3、丙出资人民币万元以现金方式出资，占总金额的%4、丁出资人民币万元以现金方式出资，占总金额的%o5、本合伙出资共计人民币万元正。合伙期间各合伙人的出资仍为共有财产，不得随意请求分割。合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产，其合法权益受法律保护。第三条、出资期限各合伙人的出资，于XX年XX月XX日以前交齐。逾期不交或未交齐的，应对应交未交金额数计付银行利息并赔偿由此造成的损失。第四条、合伙企业登记全体合伙人同意指定为代表或者共同委托的代理人（指具有代理业务的公司派员或者律师事务所

3、的律师）作为申请人，向登记机关申请企业名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。第五条、财务、会计乙、丙、丁三方有权随时查阅公司账务，甲方应及时配合乙、丙、丁查阅账务工作，并安排指定人员协助。乙、丙、丁任何一方对账务有疑义，甲方应当予以解释。第六条、盈余分配企业的盈余分配按甲、乙、丙、丁各自的出资金额的比例分配。第七条、利润分配的比例和分配时间：1、比例：每年盈余的50%作为利润分配（净利润分配不得超过80%）,未分配利润用于扩大经营；2、每年的财务结算应该在下一季度的首月15日之前完成；3、分配时间：每半年尾月15日前分配半年利润

4、。第八条、关于追加投资1、是否接受甲、乙、丙、丁或甲、乙、丙、丁之外的人（包括法人和自然人）的投资，由甲、乙、丙、丁决定，实行一票否决制；2、追加投资应在上一年度结算后的三个月内进行。超过此期限，按照下一年度的追加投资计算；3、追加投资额最少不可少于万元，少于万元按临时借款处理；4、追加投资后，应按新投资额核算投资比例、利润分配比例和投资风险比例。第九条、关于债款债务按各自的出资额比例承担债权债务。任何一方对外偿还债务后,另一方应当按比例在十日内向对方清偿自己负担的部分。第十条、有限合伙人参与管理，不参与管理，但在本公司有工作并获得报酬的权利,具体工资由甲、乙、丙、丁共同制定。第十一条、管理1

5、、公司任何制度的设立均需甲、乙、丙、丁同意方可实施，实行一票否决制；2、方共同同意由方作为合伙企业的负责人，合伙企业的负责人对企业运营有最终的决定权（但不包括企业的管理制度），但方应充分听取方的意见，在未知的情况下做出的决定无效（其中任何一人未知的情况下做出的决定无效）；第十二条、企业事务的决定企业下列事务必须经全体合伙人（甲、乙、丙、丁）同意：1、处分合伙企业不动产；2、改变合伙企业名称；3、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；4、向企业登记机关申请办理变更登记手续；5、以合伙企业名义为他人提供担保；6、聘任合伙人（甲、乙、丙、丁）以外的人担任合伙企业的经营管理人员；7、新合伙人入

6、伙及合伙人的退伙；8、合伙人与本合伙企业进行交易；9、合伙人增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或弥补亏损；第十三条、禁止行为合伙人在合伙期间有下列情形之一时，必须禁止：1、禁止合伙人（甲、乙、丙、丁）自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；2、未经全体合伙人同意，禁止合伙人（甲、乙、丙、丁）私自以合伙企业名义进行业务活动；3、除全体合伙人同意外，禁止合伙人（甲、乙、丙、丁）与本合伙企业进行交易；4、禁止合伙人（甲、乙、丙、丁）从事损害本合伙企业利益的活动。如合伙人违反上述各条，其业务获得的利益归本合伙企业，造成损失按实际损失赔偿。劝阻不听者，可由其他合伙人决定除名。第十四条、入伙新

7、合伙人入伙时按下列顺序进行：1、需经全体合伙人同意，实行一票否决制；2、原合伙人向新合伙人告知原企业的经营状况和财务状况；3、依法订立入伙协议；4、入伙的新合伙人无论是否参与企业的经营管理，都对入伙前企业的债务对内按出资比例承担责任，对外承担无限连带责任。第十五条、可以退伙的情形（一）自愿退伙1、经全体合伙人同意退伙；2、发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由；3、其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。（二）当然退伙的情形合伙人有下列情形之一的，当然退伙：1、被依法宣告为无民事行为能力人；2、个人丧失偿债能力；3、被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。（三）除名退伙的情形合伙人有下列情形

8、之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：1、未履行出资义务；2、因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；3、执行合伙企业事务时有不正当行为；第十六条、退伙程序合伙人退伙时按下列顺序进行：1、退伙需提前30日通知其他合伙人，经全体人合伙人同意退伙，并签订书面协议；2、合伙人退伙，其它合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额；退伙人对其退伙前已发生的合伙企业亏损或债务按出资比例承担责任；3、退伙人有未了结的合伙企业事务的，待了结后进行结算；4、退伙人不论何种方式出资，均按企业的实际情况，由全体合伙人决定，退还货币或实物；5、退伙人对其退伙前已发生的合伙企

9、业债务，与其他合伙人承担连带责任。6、股东退股要在上一年度财务结算后才能退股；7、股东退股所退还的股份及收益以上年度清算的财务利润为准;8、财务核算应以审核公司内部账簿为准。第十七条、出资的转让合伙人出资转让的必须符合以下条件：1、合伙人转让出资需经全体合伙人同意；2、合伙人依法转让出资时，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利；3、转让本企业合伙人以外的第三人，按入伙对待；4、合伙人依法转让出资的，受让人经修改合伙协议即成为企业的合伙人，依照修改后的合伙协议享有权利、承担责任；5、转让出资后的企业合伙人必须符合合伙企业法规定的法定人数。第十八条、协议解除1、任何一方合伙人违反本合伙协议的，

10、另一方有权解除合作协议2、合作协议期满3、四方同意终止协议的4、一方合伙人出现法律问题及做对企业有损害的，另一方有权解除合作协议第十九条、企业的解散企业有下列情况之一时，给予解散：1、合伙期届满，合伙人不愿继续经营的；2、全体合伙人决定解散；3、合伙人已不具备法定人数；4、合伙目的已经实现或无法实现；5、被依法吊销营业执照；6、出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。第二十条、清算的顺序1、清算由全体合伙人担任，并确定一名清算负责人或者申请人民法院指定清算人；2、企业清算时，应通知和公告债权人；3、清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；4、处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；5

11、、清算后的盈余，在支付清算费用和共同债务后，按员工工资（包括医疗、伤残补助和抚恤金等费用X税款、普通债权的顺序清偿，如仍有剩余，按照出资比例返回出资；6、清算后如亏损或企业无能力偿还债务，不论合伙人出资多少，先以企业共有财产偿还，合伙财产不足清偿的部分，由合伙人按出资比例承担；7、清算结束后，应当编制清算报告。经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，办理合伙企业注销登记。第二十一条、违约责任1、合伙人（甲、乙、丙、丁）未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的，如果他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，可按退伙处理，转让人应赔偿其他合伙人因此而造成的损失。2、合伙人（甲、乙

12、、丙、丁）私自以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，或者作为退伙处理；由此给其他合伙人造成损失的，承担赔偿责任。3、合伙人（甲、乙、丙、丁）严重违反本协议、或因重大过失或违反合伙企业法而导致合伙企业受损失或者解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任。4、合伙人(甲、乙、丙、丁)违反本合同关于禁止行为规定的，应按合伙实际损失赔偿，劝阻不听者可由全体合伙人决定除名。第二十二条、陈述与保证1、本合同各方均向其他方承诺：除本合同明确约定的以外，该方拥有签订和履行本合同全部义务所必需的所有合法权利以及所有内部和外部的批准、授权和许可，包括但不限于法律及公司章程规定的股东会、董事会批准(如有卜2、该方

13、提交的文件、资料等均是真实、全面和有效的。3、甲方承诺：具备签订和履行本合同的能力与资质。4、乙方承诺：具备签订和履行本合同的能力与资质。第二十三条、保密1、合同各方保证对在讨论、签订、履行本合同过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获取的文件及资料(包括但不限于商业秘密、经营计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密)予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。上述保密义务，在本合同终止或解除之后仍需履行。2、本合同关于对保密信息的保护不适用于以下情形：(1)保密信息在披露给接收方之前，已经公开或能从公开领域获得；(2)

14、在本合同约定的保密义务未被违反的前提下，保密信息已经公开或能从公开领域获得；(3)接收方应法院或其它法律、行政管理部门要求披露保密信息(通过询问、要求资料或文件、传唤、民事或刑事调查或其他程序b当出现此种情况时，接收方应及时通知提供方并做出必要说明，同时给予提供方合理的机会对披露内容和范围进行审阅，并允许提供方就该程序提出异议或寻求必要的救济；(4)由于法定不可抗力因素，导致不能履行或不能完全履行本合同确定的保密义务时，甲乙双方相互不承担违约责任；在不可抗力影响消除后的合理时间内，一方或双方应当继续履行本协议。在上述情况发生时，接收方应在合理时间内向提供方发出通知，同时应当提供有效证据予以说明

15、。第二十四条、合同送达方式1、为更好的履行本合同，双方提供如下通知方式：(1)甲方接收通知方式地址：手机：(2)乙方接收通知方式地址：手机：(3)丙方接收通知方式地址：手机：(4)丁方接收通知方式地址：手机：2、任一方应以书面快递方式向他方上述地址发送相关通知。接收通知方拒收、无人接收或未查阅的，不影响通知送达的有效性。3、上述地址同时作为有效司法送达地址。4、一方变更接收通知方式的，应以书面形式向他方确认变更，否则视为未变更。第二十五条、不可抗力的处理1、不可抗力不可抗力定义：指在本合同签署后发生的、本合同签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力事件。2、不可抗力的后果：(1)如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务，则在不可抗力造成的延