股权转让协议草案.docx

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1、股权转让协议（草案）甲方：柳州市金盛商业管理集团有限责任公司统一社会信用代码：948289H法定代表人：莫雪龙联系地址：柳州市柳东新区官塘创业园启动区2号4号车间联系电话：乙方：统一社会信用代码/身份证号码：法定代表人/授权委托人：联系地址：联系电话：鉴于：1.甲方原名称为“柳州正菱机器有限公司甲方依据广西壮族自治区高级人民法院作出的（2018）桂破申1号之二十二民事裁定而持有的对柳州市金荣盛房地产开发有限公司（原名称为柳州市荣盛房地产开发有限责任公司，以下简称金荣盛公司或标的公司）100%股权在广西联合产权交易所上公开挂牌转让。2.乙方通过竞拍，经广西联合产权交易所确认为成功竞买者。现就股权

2、转让的具体事宜，甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，达成如下协议:第一条交易标的及目标公司名下资产1.l交易标的为：甲方持有的目标公司100%股权，以上标的性质属于国家所有。1.2本次交易为非承债式交易，即在乙方付清全部交易价款之日前，目标公司的债权、资产由甲方享有，债务由甲方承担。以下资产不在交易标的转让范围内：（1）金荣盛公司对柳州金盛纳捷机械制造有限责任公司及该公司变更后承继其权利义务的主体所享有的应收账款等权益，和其他应属于金荣盛公司享有的应收账款、股权、租金收入等经济权益。（2）目标公司没有债务与或有债务（包括但不限于欠薪、欠税、欠社保）及对外担保；若发现截止股权转让

3、至乙方名下之日前，尚有债务与或有债务的，由甲方负责清偿债务或由管理人按照重整计划方案进行清偿。如需由管理人确认债权及清偿债务的，则由甲方负责协调管理人。1.3 如甲方对交易标的变更至乙方名下之日前的债权，行使权利或进行其他法律安排且需要乙方配合的，乙方应按照本协议以及甲方的要求，配合甲方。1.4 甲方通过广西联合产权交易所预公告、正式公告等方式，已就交易标的及其各项资产，公开作了充分必要的说明与披露。1.5 目标公司名下资产：具体资产范围不超过甲方从柳州正菱集团有限公司管理人处据实接收回来的资产，并以甲方、乙方交接资产时实际清点的资产为准。1.6 乙方在竞拍前已进行了尽职调查，明确知晓交易标的

4、及其目标公司名下各项资产的状况与瑕疵，清楚理解参与竞拍且竞拍成功的法律后果后，仍自愿参拍并成功竞得交易标的，以竞拍成交价受让交易标的、按本协议支付交易价款，并接受本协议的约束。第二条交易价款及交易方式2. 1交易价款为人民币万元整(,000,000.00元)。2.2经有权审批部门批准，甲方转让交易标的，采取在广西联合产权交易所公开挂牌的方式公开转让。第三条交易价款支付3.1 乙方采用以下方式支付交易价款至甲方指定账户：3.1.1 一次性付款方式。乙方应本合同签订后日内将交易价款人民币万元整(,000,000.00元)支付给甲方。3. 1.2分期付款方式。乙方应按如下约定支付各期交易价款：(1)

5、在本协议签订后五个工作日内，乙方支付交易价款中的%(不低于30%)即人民币万元整(,000,000.00)；(2)剩余价款人民币万元()以未支付的剩余价款为基数按不低于年利率10%的标准计算延期付款期间的利息且在内(不超过一年)付清。乙方对于剩余价款以的方式提供担保，双方及担保方在本协议签订当日另行签订担保合同、并按该担保合同约定办理担保相关手续。(3)乙方已于年月日支付的交易保证金人民币贰佰万元整(2,000,000.00),自乙方付清前述两笔转让价款之日即自动等额转为交易价款。3.2甲方指定收取交易价款的账户如下：账户名称：柳州纳捷机械制造有限公司；开户行：柳州银行营业部；账号：OoOI6

6、447。如后续收款账户名称或者指定账户有变更，则以变更后的名称或账户为准，由甲方另行告知。第四条股权交付及资产交接4.1自乙方付清全部交易价款之日起，乙方即成为交易标的的合法所有者，享有相应的股东权利，并承担相应的股东义务；甲方对已转出的交易标的不再享有股东权利同时不再履行股东义务。4. 2自乙方付清全部交易价款之日起至股权变更至乙方名下之日止的期间为过渡期，必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。4. 3乙方负责办理股权变更的相关手续并承担股权变更的所有费用（除税费各自承担外），甲方须配合提供相关材料并配合办理相关手续。甲方应配合乙方在乙方付清全部交易价

7、款之日起五个工作日内,办理完成全部股权变更手续；但如因市场监督管理局、法院等部门的行为导致延期的，股权变更手续完成时间相应顺延。4.1 自乙方付清全部交易价款之日起至股权变更至乙方之日止的期间，甲方乙方可同步对金荣盛公司相关资产进行交接，并签署交接清单。资产上之风险承担，自交接之日（含当日）起由乙方承接，但双方另有约定的除外。4.2 本协议签订后，甲方如需要将本协议第一条第1.2款所述之债权、资产进行划转或进行其他法律安排，乙方应予以配合。第五条其他事项5.1因目标公司名下有8名职工，甲方将根据该8名职工实际工作的部门，在征求该8名员工同意后，将其调配至甲方或其子公司名下，故本次交易不涉及职工

8、安置。如甲方调配时，需要乙方配合的，乙方应予以配合。5. 2双方承诺：对于签订本协议所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，本协议生效的前提及先决条件均已满足。第六条保密义务1.1 乙方对其因本交易所获知的甲方及其关联公司基础资料、商业信息等商业秘密负有保密责任，非由法律规定或者甲方同意，不得向任何第双方披露。1.2 乙方及相关人员、乙方聘请的中介机构等因乙方而接触甲方保密信息的人员或机构，同样应履行保密义务。该等人员、机构违反保密义务，视同乙方违反保密义务。1.3 乙方及前款所述之应履行保密义务的人员、机构，履行保密义务期限应至相关保密信息被公众所知悉

9、之时止，解密范围应限于已被公众所知悉部分；履行的保密义务，不因本合同终止而终止，不因本合同无效、被撤销第七条违约责任7 .1如任何一方违反约定的，应当依法承担违约责任，给对方造成损失的，应承担赔偿损失以及对方因此而发生的诉讼费、律师费、差旅费等所有费用。但本协议另有约定的除外。7.1 本协议签订后，乙方未按时足额支付交易价款的，应自逾期之日起按未付金额的万分之五计收滞纳金。如乙方任一期付款逾期超过5个工作日的，则甲方有权解除本协议，并不予退还乙方按双方签署的交易保证金协议中约定的已支付的交易保证金，且乙方还应按广西联合产权交易所公开招拍挂时的公告要求承担违约责任。7.2 如乙方未按本协议第四条

10、第4.5款约定、按甲方要求配合的，则乙方应按甲方通知的日期、方式、价格将该等权益的转让对价支付给甲方，作为受让甲方该债权、资产的交易价款；并自本协议签订之日起，以该交易价款为基数、按年利率10%的标准计付利息给甲方；该等债权、资产的对价，按其账面价值或者甲方自行委托的在广西壮族自治区国资委评估机构备选库、广西金融投资集团有限公司评估机构备选库中任一家评估机构所作出的评估价值中较高者来确定。7.3 如因国家、地方法规、政策变动等政府因素导致本次交易无法继续的，则本交易终止，甲方须返还交易价款（无息）给乙方，双方互不负违约责任。第八条生效及争议解决8 .1本协议经双方签字盖章之日起生效。本协议未尽事宜，由双方另行约定。9 .2本协议的订立、生效、解除、履行和争议解决适用中华人民共和国法律。本协议在履行过程中发生的争议，由双方协商解决。协商不成的，任何一方均有权向协议签订地法院提起诉讼。10 3本协议正本一式四份，甲乙丙双方各执两份，各份具有同等法律效力。（以下无正文）（本页无正文，为签字盖章页）甲方（盖章）：柳州市金盛商业管理集团有限责任公司授权代表（签字）：乙方（盖章）：授权代表（签字）：签订日期：20年月日签订地：柳州市潭中东路72号城投大厦9楼