创业版上市公司内部控制管理及检查监督办法.docx

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1、创业版上市公司内部控制管理及检查监督办法第一章总则第一条为建立健全和有效实施内部控制制度，提高本公司风险管理水平，保护投资者的合法权益，依据公司法、证券法、国务院批转证监会V关于提高上市公司质意见的通知、深圳证券交易所创业板股票上市规则（以下简称上市规则）、上市公司自律监管指引第2号创业板上市公司规范运作等法律法规及规范性文件的规定，并结合本公司的实际情况，制定本办法。第二条内部控制是指公司事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程，它是由公司董事会、管理层及全体员工共同参与的一项活动：（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；（二）提高公司经营的效益及效率

2、；（三）保障公司资产的安全；（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。第三条公司应当按照法律法规，部门规章以及上市规则的规定建立健全内部控制制度（以下简称内控制度），保证内控制度的完整性、合理性及实施的有效性，以提高公司经营的效果与效率，增强公司信息披Il的可靠性，确保公司行为合法合规。第四条公司董事会对公司内控制度的建立健全、有效实施及其检查监督负责，董事会及其全体成员应保证内部控制各类内控制度模板审计方法案例关注公众号内审网获取,内审网注相关信息披Il内容的真实、准确、完整。第二章内部控制的框架第五条公司内控制度应力求全面、完整,至少在以下层面作出安排：（一）公司层面；（二）公

3、司下属部门及附属企业层面；（三）公司各业务环节层面。第六条公司建立和实施内控制度时，应考虑以下基本要素：（一）内部环境：指影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素，包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等。（二）目标设定：公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标，并在公司内层层分解和落实。（三）事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分清风险和机会。（四）风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策。（五）风险对策：公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取规避、降低、分担或接

4、受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施。（六）控制活动：公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施和程序，主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产的保护、职责的分离、绩效考核等内容。（七消息与沟通指识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息，并及时向相关人员有效传递。（八）检查监督:指对公司内部控制的效果进行监督、评价的过程,它通过持续性监督活动、专项监督评价或者两者的结合进行。第七条公司应在符合总体战略目标的基础上，针对各下属部门、附属企业以及各业务环节的特点，建立相应的内控制度；明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其

5、在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证事会及管理层下达的指令能够被严格执行。第八条公司内部控制通常应涵盖公司所有营运环节，包括但不限于:（一）销货及收款环节：包括订单处理、信用管理、运送货物、开出销货发票、确认收入及应收账款、收到现款及其记录等。（二）采购及付款环节：包括采购申请、处理采购单、验收货物、填写验收报告或处理退货、记录应付账款、核准付款、支付现款及其记录等。（三）生产环节：包括拟定生产计划、开出用料清单、储存原材料、投入生产、计算存货生产成本、计算销货成本、质控制等。（四）固定资产管理环节：包括固定资产的自建、购置、处置、维护、保管与记录等。（五

6、）货币资金管理环节：包括货币资金的入账、划出、记录、报告、出纳人员和财务人员的授权等。（六）关联交易环节：包括关联方的界定，关联交易的定价、授权、执行、报告和记录等。（七）存货管理环节：包括存货的堆放、质检测、入库出库、盘点等。（A）担保与融资环节：包括借款、担保、承兑、租赁、发行新股、发行债券等的授权、执行与记录等。（九）投资环节：包括投资有价证券、股权、不动产、经营性资产、金融衍生品及其他长、短期投资、委托理财、募集资金使用的决策、执行、保管与记录等。（十）研发环节：包括基础研究、产品设计、技术开发、产品测试、研发记录及文件保管等。（十一）人事管理环节：包括雇用、签订聘用合同、培训、请假、

7、加班、离岗、辞退、退休、计时、计算薪金、计算个人所得税及各项代扣款、薪资记录、薪资支付、考勤及考核等。（十二）信息披露环节：包括披Il标准，未公开信息的传递、审核、披露流程及保喜措施，对外发布信息的申请、审核、发布流程，信息披露相关文件、资料的档案管理等。第九条公司内控制度除涵盖对经营活动各环节的控制外，还包括贯穿于经营活动各环节之中的各项管理制度，包括但不限于：印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、质=管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理制度、信息系统安全管理、信息披H管理及对控制子企业的管理等专门管理制度。第十条公司应制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确

8、传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。第三章重点关注的内部控制第一节对控股子公司的管理控制第十一条公司应点加强对控股子公司的管理控制，制定对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上,督促其建立内部控制制度。第十二条公司对控股子公司的管理控制，至少应包括下列控制活动：（一）依法建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的事、监事及要高级管理人员的选任方式和职责权限等；（二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业

9、务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；（四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向上市公司报告亶大业务事项、直大财务事项以及其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将大事项报上市公司董事会或者股东大会审议；（五）要求控股子公司及时向上市公司董事会秘书报送其It事会决议、股东大会或股东会决议等重要文件；（六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销报表、资产负债表、利润表、现金流表、向他人提供资金及提供担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报

10、告;（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。第二节关联交易的内部控制第十三条公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。第十四条公司应按照有关法律、行政法规、部门规章以及上市规则以及深圳证券交易所其他相关规定的规定，在公司章程中明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。第十五条公司应参照上市规则及深圳证券交易所其他相关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整O公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，

11、审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。第十六条公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。第十七条公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的,知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。第十八条公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：（一）详细了解交易标的的真实

12、状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；（三）根据充分的定价依据确定交易价格；（四）遵循上市规则的要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。第十九条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。第二十条公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立事、监事至少应每季度查阅

13、一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司事会采取相应措施。第二十一条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他赞源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。第二十二条有关关联交易的其他规定，按本公司的关联交易决策制度执行。第三节对外担保的内部控制第二十三条公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。第二十四条公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及上市规则以及深圳证券交易所其他相关规定，在公司章程中明确股

14、东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。在确定审批权限时，公司应执行上市规则关于对外担保累计计算的相关规定。第二十五条公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。第二十六条公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。第二十七条公司独立蕈事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保

15、情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。第二十八条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、监事会及深圳证券交易所报告。第二十九条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等大事项的，有关责任人应及时报告董事会。事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。第三十条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。第三十一条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，亶新履行担保审批程序和信息披露义务。第三十二条公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。第四节募集资金使用的内部控制第三十三条公司募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，