尚伦-增资协议(主交易文件).docx

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1、免责声明本文件仅供参考，不能被视为尚伦律师事务所及其律师就任何特定事项出具的正式法律意见或者结论。在没有获得本所法律或者其他专业意见之前，本文件不应作为您行动或者不行动的依据，我们亦不对此承担任何责任。如您有任何具体法律问题或者法律委托事务，请您与本所联系。增资协议本协议于20_年月日由以下各方在签署:被投资公司（简称“公司”）：公司,住所地注册资本法定代表人创始人股东（简称“创始人”）：1、姓名，,身份证号2姓名，,身份证号非创始人股东：1、姓名，,身份证号2、姓名，,身份证号投资人：1、姓名，,身份证号2、姓名，,身份证号以上各方经充分商议，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法及

2、相关法律法规的规定，就投资人向公司增资及相关事宜达成以下协议，以兹共同遵照执行。第一章增资第一条增资与认购1 .增资方式投资人以溢价增资的方式，向公司投资人民币万元（简称“投资款”）,取得增资完成后公司%的股权。其中，人民币万元记入公司的注册资本，剩余人民币万元记入公司的资本公积。2 .各方的持股比例增资完成先后，各方在公司的持股比例变化如下表：股东名称股权比例增资前（）增资后（）工商登记股权实有股权激励股权工商登记股权实有股权激励股权创始人川创始人8其他现有股东Q投资人用O投资人8O总计1001003 .股东抛却优先认购权公司全部现有股东特此抛却其对于本次增资所享有的优先认购权，无论该权利取

3、得是基于法律规定、公司章程规定或者任何其他事由。第二条增资时各方的义务在本协议签署后，各方应当履行以下义务：1 .公司批准交易公司在本协议签订之日起建议时间5个工作日内，做出股东会决议，批准本次增资并对公司章程进行修订，公司股东会批准本协议后，本协议生效。2 .投资人付款本协议生效后，公司应开立验资帐户并通知投资人，投资人应在收到通知之日起建议时间5个工作日内，将投资款全部汇入公司指定账户。投资人支付投资款后，即取得股东权利。3 .公司工商变更登记在投资人支付投资款后建议时间5个工作日内，公司应向工商行政机关申请办理工商变更登记，并在合理时间内完成工商登记事宜。4 .文件的交付公司及创始人应按

4、照投资人的要求，将批准本次增资的股东会决议、经工商变更后的公司章程和营业执照等文件的复印件，提交给投资人。第三条各方的陈述和保证1.创始人与公司的陈述和保证：(1)有效存续。公司是依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。(2)必要授权。现有股东与公司均具有相应的民事行为能力，并具备充分的权限签署和履行本协议。本协议一经签署并经公司股东会批准后，即对各方构成合法、有效和有约束力的文件。(3)不冲突。公司与现有股东签署及履行本协议不违反其在本协议签署前已与任何第三人签署的有约束力的协议，也不会违反其公司章程或者任何法律。(4)股权结构。除已向投资人披露的之外，公司从未以任何形式向任何人承诺或

5、者实际发行过任何股权、债券、认股权、期权或者性质相同或者类似的权益。现有股东持有的公司股权也不存在质押、法院查封、第三方权益或者任何其他权利负担。(5)关键员工劳动协议。关键员工与公司已签署或者保证签署包括劳动关系、竞业禁止、不劝诱、知识产权转让和保密义务等内容的劳动法律文件。(6)债幽蛆J公司不存在未向投资人披露的重大负债或者索赔；除向投资人披露的以外，公司并无任何以公司资产进行的保证、抵押、质押或者其他形式的担保。(7)公司资产无重大瑕疵。公司所有的资产包括财产和权利,无任何未向投资人披露的重大权利瑕疵或者限制。(8)信息披露。公司及创始人已向投资人披露了商业计划、关联交易，以及其他可能影

6、响投资决策的信息，并保证前述披露和信息是真实、准确和完整的，在投资人要求的情况下，公司及创始人己提供相关文件。(9)公司合法经营。除向投资人披露且取得投资人认可的以外，创始人及公司保证，公司在本协议生效时拥有其经营所必需的证照、批文、授权和许可，不存在已知的可能导致政府机构中止、修改或者撤销前述证照、批文、授权和许可的情况。公司自其成立至今均依法经营，不存在违反或者可能违反法律规定的情况。(10)税务。公司就税款的支付、扣缴、免除及代扣代缴等方面遵守了相关法律的要求，不会发生重大不利影响；除向投资人披露的以外，不存在任何针对公司税务事项的指控、调查、追索以及未执行完毕的处罚。(11)知识产权。

7、公司对其主营业务中涉及的知识产权拥有合法的权利，并已采取合理的手段来保护；公司已经进行了合理的安排，以使其员工因职务发明或者创作产生的知识产权归公司所有；对于公司有重大影响的知识产权，不侵犯任何第三人的权利或者与之相冲突。(12)诉讼与行政调查。公司不存在未向投资人披露的，针对创始人或者公司的未决诉讼或者仲裁以及未履行的裁判、裁决或者行政调查、处罚。2.投资人的陈述和保证(1)资格与能力。投资人具有相应的资格和民事行为能力，并具备充分的权限签署和履行本协议。投资人签署并履行本协议不会违反有关法律，亦不会与其签署的其他合同或者协议发生冲突。(2)投资款的合法性。投资人保证其依据本协议认购公司相应

8、股权的投资款来源合法。第二章股东权利第四条股权的成熟1 .创始人允许，其所持有的全部公司股权自本协议签署之日起分4年成熟，每满一年成熟25%o2 .在创始人的股权未成熟前，如发生以下三种情况之一的，创始人将以1元人民币的价格(如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定)，将其未成熟的股权转让给投资人和创始人，投资人和创始人按照其在公司的持股比例受让此股权：(1)创始人主动从公司离职的；或者(2)创始人因自身原因不能履行职务的；或者(3)创始人因故意或者重大过失而被解职。3 .创始人未成熟的股权，在因前款所述情况而转让前，仍享有股东的分红权、表决权及其他相关股东权利。第五条股权转让限制

9、公司在合格资本市场首次公开辟行股票前，未经投资人书面允许，创始人不得向任何人以转让、赠与、质押、信托或者其它任何方式，对其所持有的公司股权进行处置或者在其上设置第三人权利。为执行经公司有权机构批准的股权激励计划而转让股权的除外。第六条优先购买权公司在合格资本市场首次公开辟行股票前，并在不违反本协议其他条款的情况下，创始人出售其拥有的部份或者全部股权(“拟出售股权”)时，投资人有权以同等条件及价格优先购买全部或者部份拟出售股权。创始人承诺，就上述股权出售事宜应提前建议时间/5个工作日通知投资人，投资人应于建议时间5个工作日内回复是否行使优先购买权，如投资人未于上述期限内回复创始人，视为抛却行使本

10、次优先购买权。第七条共同出售权公司在合格资本市场首次公开辟行股票前，并在不违反本协议其他条款的情况下，创始人出售其拥有的部份或者全部股权时，投资人有权按照创始人拟出售股权占该创始人持股总额的比例与创始人共同出售，否则创始人不得转让。创始人承诺，就上述股权出售事宜应提前建议时间/5个工作日通知投资人，投资人应于建议时间5个工作日内回复是否行使共同出售权，如投资人未于上述期限内回复创始人，视为抛却行使本次共同出售权。第八条优先认购权公司在首次公开辟行股票前，创始人及公司以任何形式进行新的股权融资，需经投资人书面允许，投资人有权按其所持股权占公司股权总额的比例，以同等条件及价格优先认购新增股权。如果

11、公司其他拥有优先认购权的股东抛却其优先认购权，则投资人有权优先认购该股东抛却的部份。第九条清算优先权1 .创始人及公司允许，在发生以下事项(统称“清算事件”)之一的，投资人享有清算优先权：(1)公司拟终止经营进行清算的；(2)公司出售、转让全部或者核心资产、业务或者对其进行任何其他处置，并拟再也不进行实质性经营活动的；(3)因股权转让或者增资导致公司50%以上的股权归属于创始人和投资人以外的第三人的。2 .清算优先权的行使方式为：清算事件发生后，在股东可分配财产或者转让价款总额中，首先向投资人股东支付相当于其投资款建议比例20%的款项或者等额资产，剩余部份由全体股东(包括投资人股东)按各自的持

12、股比例分配。各方可以用分配红利或者法律允许的其他方式实现投资人的清算优先权。第十条优先投资权若公司发生清算事件且投资人未收回投资款，自清算事件发生之日起5年内创始人从事新项目的，在该新项目拟进行第一次及后续融资时，创始人应提前向投资人披露该新项目的相关信息。投资人有权优先于其他人对该新项目进行投资，且创始人有义务促成投资人对该新项目有优先投资权。第十一条信息权1. 本协议签署后，公司应将以下报表或者文件，在规定时间内报送投资人,同时建档留存备查：(1)每一个月结束后30日内，送交该月财务报表；(2)每一个会计年度结束后90日内，送交经会计师事务所审计的该年度财务报表；(3)每一会计年度结束前3

13、0日内，送交下一年度综合预算。2. 公司应就可能对公司造成重大义务或者产生重大影响的事项，及时通知投资人。3. 投资人如对任何信息存有疑问，可在赋予公司合理通知的前提下，查看公司相关财务资料，了解公司财务运营状况。除公司年度审计外，投资人有权自行聘任会计师事务所对公司进行审计。第三章公司管理第十二条董事会公司设立董事会，由名董事组成，投资人有权委派一位董事。未经投资人允许，公司股东会不得撤换投资人委派的董事。第十三条保护性条款以下事项，须经投资人或者投资人委派的董事书面允许方可实施：(1) 公司合并、分立、清算、解散或者以各种形式终止经营业务；(2) 修改公司章程，增加或者减少公司注册资本，变

14、更公司组织形式或者主营业务；(3) 董事会规模的扩大或者缩小；(4) 分配股利，制定、批准或者实施任何股权激励计划，以及任何清算优先权的设置或者行使；(5) 聘任或者解聘首席执行官及财务负责人，决定公司付给创始人的薪酬；(6) 礼聘或者更换进行年度审计的会计师事务所；(7) 其它经投资人及创始人共同认可的任何重大事项。第十四条激励股权现有股东承诺，在其持有的经工商登记的股权中，另行提取增资后公司股权总额%作为公司激励股权。公司若要向员工发放激励股权，必须由公司相关机构制定、批准股权激励制度。第十五条全职工作、竞业禁止与禁止劝诱1. 创始人承诺，自本协议签署之日起将其全部精力投入公司经营、管理中

15、，并结束其他劳动关系或者工作关系。2. 创始人承诺，其在公司任职期间及自离职起建议时长十八（18）个月内，非经投资人书面允许，不得到与公司有竞争关系的其他用人单位任职，或者自己参预、经营、投资与公司有竞争关系的企业（投资于在境内外资本市场的上市公司且投资额不超过该上市公司股本总额建议比例5%的除外）。3. 创始人承诺，在公司任职期间及自离职之日起建议时长十八（18）个月内，非经投资人书面允许，创始人不会劝诱、聘用在本协议签署之日及以后受聘于公司的员工，并促使其关联方不会从事上述行为。第四章其他第十六条违约责任1. 若本协议的任何一方违反或者未能及时履行其本协议项下的任何义务、陈述与保证，均构成违约。2. 任何一方违反本协议的约定，而给其他方造成损失的，应就其损失向守约方承担赔偿责任。赔偿责任范围包括守约方的直接损失、间接损失以及因主张权利而发生