企业公司股权转让协议书律师拟定版.docx

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1、股权转让协议书转让方（以下简称甲方）：统一社会信用代码/居民身份证号码：联系地址：联系方式：受让方（以下简称乙方）：统一社会信用代码/居民身份证号码：联系地址：联系方式：鉴于：1 .本合同所涉及之标的公司（下称标的公司）是合法存续的、并由甲方合法持有股权的公司法人，具有独立的公司法人资格,注册证号：;2 .甲方拟转让其合法持有的标的公司的股权；乙方拟收购上述股权。根据中华人民共和国民法典和中华人民共和国公司法等相关法律、法规、规章的规定，甲乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方向乙方转让其拥有的（公司名称）股权相关事宜达成一致，签订本股权转让合同（以下简称“本合同”）如下：第

2、一条定义与释义除非本合同中另有约定，本合同中的有关词语含义如下：1.1 转让方，是指（公司名称或自然人姓名），即甲方；1.2 受让方，是指（公司名称或自然人姓名），即乙方；1.3 股权转让：是指甲方将其持有的标的公司的_%股权转让给乙方；1.4 转让价款:本合同下甲方就转让所持有的股权，自乙方获得的该股权的对价。1.5 重大不利影响，是指在标的公司的财务或业务、资产、财产、收益及前景中发生的，依据合理预计，单独或共同将导致任何改变或影响，而该等改变或影响会对（i）历史的、近期或长期计划的业务、资产、财产、经营结果、标的公司的状况（财务或其它）及前景，（ii）各方完成本合同下拟进行的交易，（ii

3、i）标的公司的价值，（iv）或转让方完成本合同下交易或履行其在本合同下义务的能力等，产生重大不利影响。1.6 登记机关：指中华人民共和国工商行政管理总局或其地方授权机关；1.7 股权转让完成：是指甲乙双方将股权转让事宜记载于股东名册并办理完毕工商变更登记手续。1.8 过渡期：是指本合同签订日至股权交割日的期间。除非另有明确规定，在本合同中，应适用如下解释规则：1.9 期间的计算：如果根据本合同拟在某一期间之前、之中或之后采取任何行动或措施，在计算该期间时，应排除计算该期间时作为基准日的日期。如果该期间最后一日为非营业日，则该期间应顺延至随后的第一个营业日终止。1.10 货币：在本协议中，凡提及

4、RMB或人民币时均指中国法定货币，凡提及$或美元时均指美国法定货币。1.11 包括：指包括但不限于。第二条股权转让标的2.1 本合同转让标的为甲方所持有的标的公司的%股权。以下均称股权。2.2 甲方就其持有的转让标的所认缴的出资元人民币(或其他币种)已经全额缴清；2.3 转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该股权上设置质押、或任何影响股权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。第三条标的公司3.1 本合同所涉及之标的公司是合法存续的、并由甲方合法持有其%股权的有限责任公司，具有独立的公司法人资格。3.2 标的公司拥有在下列范围内经营的、合法的批

5、准或许可文件：(1)；(2)；(3)o3.3 关于标的公司的财务和法律状况，尽调或双方确认情况如下(详细见资产及资料清单、债权债务清单)：Io第四条股权转让的前提条件4.1 甲方依据有关法律、法规、政策的规定，就本合同项下股权转让已依法和章程的规定履行了批准或授权程序。4.2 乙方依本合同的约定受让甲方所拥有的转让标的事项，已依法和章程的规定履行了批准或授权程序。第五条股权转让价款及支付5.1 转让价格甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）万元R即：人民币（小写）万元H转让给乙方。5.2 计价货币上述转让价款以人民币作为计价单位。5.3 转让价款支付方式乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本

6、合同生效后日内汇入甲方指定账户。第六条股权转让的交割事项6.1 本合同签订后个工作日内，甲方应促使标的公司到登记机关办理标的公司的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续视为股权转让完成之日。6.2 本合同签订后日内，甲方应按照本合同第3.6条规定的清单，将标的公司的资产及清单、权属证书、批件、财务报表、档案资料、印章印鉴、建筑工程图表、技术资产等移交给乙方，由乙方核验查收。6.3 甲方对其提供的上述材料的完整性、真实性，所提供材料与标的公司真实情况的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。6.4 甲方应在上述约定的期限内，将标的公司的资产、控

7、制权、管理权移交给乙方，由乙方对标的公司实施管理。第七条、过渡期安排7.1 本合同过渡期内，甲方对标的公司及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的公司的正常经营，过渡期内标的公司出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。7.2 本合同过渡期内，甲方及标的公司保证不得签署、变更、修改或终止一切与标的公司有关的任何合同和交易，不得使标的公司承担新负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对标的公司的资产做任何处置。但标的公司进行正常经营的除外。7.3 除非甲方未尽足够的善良管理义务，标的公司有关资产的损益均由乙方承担。第八条、股权转让费用的承担本合同项下股权转让过程中所产生的股权转

8、让费用，依照有关规定由甲、乙双方各自承担。第九条、职工安,方案（如需）9.1 标的公司的职工情况：9.2 标的公司的职工由甲方依据（公司名称）职工安置方案的规定负责妥善安置。第十条、债务处理方案10.1 乙方受让股权后对原标的公司进行改建，标的公司法人资格存续的，原标的公司的债务仍由改建后的标的公司承担；债权人有异议的，由乙方承担责任。10.2 乙方受让股权后将原标的公司并入本公司或其控制的其他公司标的公司法人资格消亡的原标的公司的债务全部由乙方承担。第十一条、甲方的声明与保证11.1 甲方对本合同项下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权；11.2 为签订本合同之目的向乙方提交的各项证明文件

9、及资料均为真实、准确、完整的；11.3 签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得，本合同成立和股权转让的前提条件均已满足；11.4 转让标的未设置任何可能影响股权转让的担保或限制。第十二条、乙方的声明与保证12.1 乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，并不违背中国境内的产业政策；12.2 为签订本合同之目的向甲方所提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的；12.3 签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，本合同成立和受让股权的前提条件均已满足。第十三条、违约责任13.1 本合同生效后

10、，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款的%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。13.2 乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之计算。逾期付款超过日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同转让价款的%承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的公司因此遭受的损失。13.3 甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款的%向乙方支付违约金。13.4 标的公司的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的公司可能造成重大不利影响，或可能影响股权转让价格的，乙方有权

11、解除合同，并要求甲方按照本合同转让价款的%承担违约责任。乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的公司的损失数额。第十四条、合同的变更和解除14.1 当事人双方协商一致，可以变更或解除本合同。14.2 发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。(1)由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的；(2)另一方丧失实际履约能力的；(3)另一方严重违约致使不能实现合同目的的；(4)另一方出现本合同第十三条所述违约情形的。14.3变更或解除本合同均应采用书面形式。第十五条、陈述与保证15.1、 本合同各方均向其他方承

12、诺：除本合同明确约定的以外，该方拥有签订和履行本合同全部义务所必需的所有合法权利以及所有内部和外部的批准、授权和许可，包括但不限于法律及公司章程规定的股东会、董事会批准(如有卜15.2、 该方提交的文件、资料等均是真实、全面和有效的。15.3、 甲方承诺：具备签订和履行本合同的能力与资质。15.4、 乙方承诺：具备签订和履行本合同的能力与资质。第十六条、保密16.1、 合同各方保证对在讨论、签订、履行本合同过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获取的文件及资料(包括但不限于商业秘密、经营计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密)予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其

13、他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。上述保密义务，在本合同终止或解除之后仍需履行。16.2、 本合同关于对保密信息的保护不适用于以下情形：(1)保密信息在披露给接收方之前，已经公开或能从公开领域获得；(2)在本合同约定的保密义务未被违反的前提下，保密信息已经公开或能从公开领域获得；(3)接收方应法院或其它法律、行政管理部门要求披露保密信息(通过询问、要求资料或文件、传唤、民事或刑事调查或其他程序,当出现此种情况时，接收方应及时通知提供方并做出必要说明，同时给予提供方合理的机会对披露内容和范围进行审阅，并允许提供方就该程序提出异议或寻求必要的救济；(4)由于法定不可抗力因素，导致

14、不能履行或不能完全履行本合同确定的保密义务时，甲乙双方相互不承担违约责任；在不可抗力影响消除后的合理时间内，一方或双方应当继续履行本协议。在上述情况发生时，接收方应在合理时间内向提供方发出通知，同时应当提供有效证据予以说明。第十七条、其他约定17.1, 部分无效处理如任何法院或有权机关认为本合同的任何部分无效、不合法或不可执行，则该部分不应被认为构成本合同的一部分，但不应影响本合同其余部分的合法有效性及可执行性。17.2, 确认签约能力双方确认具备签订及履行本合同的能力与相应资质，并已经获得各自章程规定的授权及利害关系人的同意以签署本合同；在本合同上签字或盖章的各方代表已经获得相应的授权。第十

15、八条、合同送达方式18.K为更好的履行本合同，双方提供如下通知方式：(1)甲方接收通知方式联系人：地址：手机：(2)乙方接收通知方式联系人：地址：手机：18.2、 双方应以书面快递方式向对方上述地址发送相关通知。接收通知方拒收、无人接收或未查阅的，不影响通知送达的有效性。18.3、 上述地址同时作为有效司法送达地址。18.4、 一方变更接收通知方式的，应以书面形式向对方确认变更,否则视为未变更。第十九条、不可抗力的处理19.1、 不可抗力不可抗力定义：指在本合同签署后发生的、本合同签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力事件。19.2、 不可抗力的后果：(1)如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。(2)宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的十五(15)天内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。(3)如果发生不可抗力事件，各方应