XX律师事务所证券法律业务内核工作规程.docx

《XX律师事务所证券法律业务内核工作规程.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《XX律师事务所证券法律业务内核工作规程.docx（30页珍藏版）》请在优知文库上搜索。

1、北京XX律师事务所证券法律业务内核工作规程（2021年1月修订）第一章总那么第一条为了有效地贯彻实施北京XX律师事务所（以下简称“事务所）证券法律业务指导与内部核查（以下简称“内核）制度,规范、完善事务所内核流程和相关工作,切实增强对事务所从事证券法律业务需出具报送的法律意见、律师工作报告、专项意见、鉴证意见等法律文件（以下简称“申报文件）的审核与治理,提升事务所证券法律业务工作和申报文件的质量，防范和限制事务所从事证券法律业务的风险,根据有关法律、法规和审核监管机构发布的标准性文件以及?北京XX律师事务所证券法律业务内核工作规那么？（以下简称“内核规那么）的规定和要求,制定本工作规程.第二条

2、事务所从事内核规那么第二条规定之证券法律业务（以下简称“须内核工程）以及自愿申请事务所内核的证券法律业务的主管合伙人、工程组律师和助理、秘书以及事务所全体内核工作人员（包括内核委员、内核召集人、内核初审员、内核专员、内核助理、内核秘书）在内核工作过程中,应当遵循内核规那么和本规程的规定.假设需履行内核程序的证券法律业务属于军工涉密业务，那么其内核事项应当同时遵守有关军工涉密业务咨询效劳的规定、在事务所向有关主管机关备案的保密人员范围内进行.第二章内核规程第一节内核立项及成立内核小组第三条对须内核工程,依据各工程的业务类型和工程具体情况、根据内核适用程序分类清单（见本规程附件2）所列,分别适用普

3、通程序或简易程序进行内核.适用普通程序内核的工程，由1名内核召集人与2名或以上内核初审员组成工程内核小组；在就该工程向审核监管机构首次报送申报文件、报送第一次书面反应回复申报文件之前,应按本规程规定召开内核会议审核并获得“同意申报的内核意见；在该工程拟向审核监管机构报送的其他申报文件被内核小组成员提出需召开内核会议进行审核之内核意见的，亦应按本规程规定召开内核会议审核并获得“同意申报之内核意见前方可出具报送.适用简易程序内核的工程,除无须报经中国证监会核准（但需在发行后备案）的非公开发行公司债券、证券公司/基金治理公司/期货公司类简单变动备案、上市公司/挂牌公司常年法律参谋效劳日常事项（不属于

4、证券发行、上市公司并购重组、非上市股份公司股票挂牌交易及/或转让/发行融资/并购重组且不属于按本规程应适用普通程序内核并仅须向中国证监会派出机构V地方证监局等及/或证券交易所、全国中小企业股份转让系统全国中小企业股份转让系统以下简称“全国股转系统，全国中小企业股份转让系统以下简称“全国股转公司、经批准设立的地方股权交易场/所V以下简称“地方股交场所报送加盖事务所公章的法律文件）、报国家/地方开展与改革主管部门以下简称“国家/地方发改主管部门审核类工程由1名内核初审员构成内核小组外,其他工程均由1名内核召集人与1名内核初审员组成工程内核小组.假设某内核工程提交内核的申报文件被内核小组成员提出需召

5、开内核会议审核之意见的,那么应按本规程规定召开内核会议审核并获得“同意申报之内核意见后方可出具报送.但适用简易程序内核的工程，内核小组在内核过程中发现或认为有特殊情况/重大问题、通过电子邮件提出转为普通程序内核的,报经内核委员会主任委员同意后转为普通程序内核.第四条以下内核工程的工程组律师,应按以下时间规定办理内核立项申请通过电子邮件向内核秘书之“证券内核邮箱（,下同）提交经主管合伙人签字确认的该工程内核立项申请表（见本规程附件1）并通知内核秘书:（一）境内/境外首次公开发行股票工程,工程组律师至迟应于该工程预计/拟订之首次申报文件报送日1个月前（鼓励工程组在中国证券监督治理委员会以下简称“中

6、国证监会派出机构对工程进行辅导验收的1个月前）办理内核立项申请；（二）募集货币资金用于收购的上市公司发行新股、上市公司（包括其控股或限制的公司）重大购置/出售/置换资产或通过其他方式进行资产交易（包括上市公司发行股份/可转换公司债券/定向权证等购买资产、借壳上市等）、上市公司合并/分立工程,工程组律师应于确定承当该工程法律效劳之日与该工程法律效劳协议签章成立之日中的在先一日办理内核立项申请.第五条内核秘书收到前条规定内核工程之工程组律师提交的内核立项申请/或前条规定以外内核工程之工程组律师提交的首次申报内核申请后1日内，向各内核召集人（假设涉及）、内核初审员发送征集该工程内核小组成员的电子邮件

7、或短信（微信），并与内核专员依据提交内核立项申请/内核申请工程的情况以及各内核召集人和内核初审员的业务经验与特点、在遵循“内核回避、专业优先、新老搭配、轮换审核、回应优先、地域优先原那么和参考征询回复情况之基础上,报经内核委员会主任委员确认后即确定提交内核立项申请/内核申请工程之内核小组成员适用普通程序的内核工程之内核小组成员包括1名内核召集人与2名或以上内核初审员；适用简易程序的无须报经中国证监会核准（但需在发行后备案）的非公开发行公司债券、证券公司/基金治理公司/期货公司类简单变动备案、上市公司/挂牌公司常年法律参谋效劳日常事项（不属于证券发行、上市公司并购重组、非上市股份公司股票挂牌交易

8、及/或转让/发行融资/并购重组且不属于按本规程应适用普通程序内核并仅须向中国证监会派出机构地方谴局等及/或证券交易所、全国股转公司、地方股交场所报送加盖事务所公章的法律文件）、报国家/地方发改主管部门审核类工程由1名内核初审员构成内核小组,其他内核工程之内核小组成员包括1名内核召集人与1名内核初审员以及其中内核初审员的具体分工（有2名或以上内核初审员的）、并通过电子邮件向工程组律师发送予以内核立项/受理内核的通知及说明工程内核小组成员.内核小组成员有2名或以上内核初审员的,其中1名负责对照该工程内核申请文件中的其他文件电子版、审核拟由事务所出具并报送审核监管机构的申报文件、以保证该等申报文件所

9、披露信息的真实、准确和完整,其他内核初审员负责审核该工程工作底稿的完备性、合规性并对照工作底稿审核拟由事务所出具的申报文件.对有工作底稿过多而确需2名以上初审员承当初审工作、发行人为军工涉密企业而需由具有相关资质的特定内核人员（包括初审员、内核委员）承当内核工作、因审核监管机构/审核人员要求或客户临时委托等特殊原因导致需要加急审核等特殊情况的内核工程（以下简称“特殊工程），工程组律师应于向内核秘书“证券内核邮箱提交内核立项/内核申请时以书面方式予以特别申请并说明具体情况/原因，在报经内核委员会主任委员同意后，内核办公室根据工程特殊情况安排2名以上或具有相关资质或能配合加急审核需求的特定内核人员

10、承当内核工作.对于该等特殊工程的内核初审员之工作分工，由内核专员与内核秘书依据工程情况报经内核委员会主任委员同意后具体确定.第六条本规程第四条规定应办理内核立项申请的内核工程,在申请内核立项时所确定的该工程内核小组成员，将负责该工程历次申报（包括就该工程回复反应意见、更新补充定期报告数据信息或报送其他申报文件）的内核工作，直至该工程经审核监管部门核准并全部完成.本规程第四条规定应办理内核立项申请以外的其他内核工程，在就该工程首次申报申请内核时所确定的该工程内核小组成员，将负责该工程历次申报（包括就该工程回复反应意见、更新补充定期报告数据信息或报送其他申报文件）的内核工作,直至该工程经审核监管部

11、门核准并全部完成.第七条经内核办公室通知予以内核立项的内核工程,工程内核小组成立后应当尽快与工程组律师召开见面会、就工程情况与执行过程中的重点、难点问题等及早进行沟通与交流；工程内核小组中的内核召集人应依据与工程组见面交流情况、就工程内核初审工作向内核初审员提出指导意见或建议,工程内核小组成员就所沟通交流的重点、难点问题及其处理解决可以向工程组律师提出意见或建议.工程组律师与工程内核小组成员在协商确定见面会的时间、地点、召开方式（鼓励以现场会议方式召开；无法以现场会议方式召开的,可以会议、视频会议等通讯方式召开）、参会人员及各自参会方式后,应及时（至迟于见面会确定召开日1日前）将前述情况通过电

12、子邮件通知内核秘书，内核秘书协助安排见面会事宜并向内核小组成员和工程组律师发送关于召开见面会通知的电子邮件；工程内核初审员、工程组律师应记录见面会召开及沟通情况（内核工程有2名或以上内核初审员时,一般由现场参会的初审员记录；假设初审员都不能现场参会,那么由能参会的审核电子版文件的初审员记录,否那么由能参会的其他初审员记录），工程内核初审员在见面会后将其所作记录通过电子邮件发送至内核秘书“证券内核邮箱以存档保管.第二节内核初审第八条适用普通程序内核的工程,工程组律师应于该工程预计/拟订之首次申报文件报送日10日前、首次申报外其他各次申报文件报送日5日前,通过电子邮件向该工程内核小组成员邮箱、内核

13、秘书“证券内核邮箱提交各该次申报文件之内核申请以及全套申请文件,并告知工程内核小组成员（假设已成立）和内核秘书就各该次申报文件申请内核事宜.假设内核工程确有特殊情况（仅因审核监管机构/审核人员明确要求或客户确有特殊情况临时委托而非因工程组律师自身原因延误申报内核时间）而不能按前款所述时限提交内核申请、导致内核小组成员需加急审核（包括出具书面初审意见、召开内核会形成内核意见、对整改回复出具内核意见直至最终出具“同意申报意见等）才能配合内核工程申报时间安排的,工程组律师须在前款所述提交内核申请的电子邮件中明确写明申请加急审核以及加急审核的具体时间安排和造成需加急审核的具体原因.对工程组律师因其自身

14、原因延误申报内核时间而申请加急审核的,能否予以加急审核并出具内核意见,应以工程内核小组各成员的意见为准.本条所述全套申请文件,应包括经工程主管合伙人签署同意的该工程各该次申报文件之内核申请表（格式见本规程附件3）以及完整的申报文件（包括工程组律师起草的各该次申报文件电子版和该工程其他中介机构各该次拟报送文件电子版）.第九条适用简易程序内核的工程,除本条另有规定外,工程组律师应于该工程预计/拟订之首次申报文件报送日7日前、首次申报外其他各次申报文件报送日5日前,通过电子邮件向该工程内核小组成员邮箱、内核秘书“证券内核邮箱提交各该次申报文件之内核申请以及全套申请文件,并告知工程内核小组成员（假设已

15、成立）和内核秘书就各该次申报文件申请内核事宜.适用简易程序内核的上市公司股权鼓励方案/员工持股方案项目,有关方案（草案）备案后的方案调整、实施股票期权的授予、解锁、行权等程序性事项报证券交易所的法律文件,不再履行内核程序,但工程组律师须在提交事务所用章出具前以电子邮件发送该项目内核小组各成员邮箱与“证券内核邮箱以作备案,并在出具申报后接受事务所内核办公室、内核委员会与管委会的监督检查.对经检查所发现的工程组已出具申报文件或依据之工作底稿存在有不符合有关法律法规规定和/或审核监管要求的问题，由工程主管合伙人与经办（签字）律师全面负责并接受事务所内核委员会或管委会作出的处分.假设内核工程确有特殊情

16、况（仅因审核监管机构/审核人员明确要求或客户确有特殊情况临时委托而非因工程组律师自身原因延误申报内核时间）而不能按前款所述时限提交内核申请、导致内核小组成员需加急审核（包括出具书面初审意见、对整改回复出具内核意见直至最终出具“同意申报意见等）才能配合内核工程申报时间安排的，工程组律师须在前款所述提交内核申请的电子邮件中明确写明申请加急审核以及加急审核的具体时间安排和造成需加急审核的具体原因.对工程组律师因其自身原因延误申报内核时间而申请加急审核的，能否予以加急审核并出具内核意见,应以工程内核小组各成员的意见为准.本条所述全套申请文件应包括经工程主管合伙人签署同意的该工程各该次申报文件之内核申请表（格式见本规程附件3）以及完整的申报文件（包括工程组律师起草的各该次申报文件电子版和该工程其他中介机构各该次拟报送文件电子版）.第十条各内核工程之工程组律师在就其每次申报文件提交内核申请的